Cassazione Civile, Ordinanza n. 10235/2025 del 18/04/2025

Esito

La controversia

Una società appaltatrice aveva stipulato con più committenti un contratto di appalto per la ristrutturazione di una villa. Nel testo contrattuale, predisposto dalla committenza, era richiamata l'applicazione del regolamento generale dei lavori pubblici e del capitolato generale d'appalto dei lavori pubblici, con previsione di derogabilità solo per iscritto. In corso di rapporto era sorta controversia sul residuo corrispettivo: la società sosteneva di avere ancora diritto a oltre 340.000 euro, mentre i committenti contestavano integralmente la pretesa. Il tribunale aveva riconosciuto solo una modesta somma residua, valorizzando il collaudo e la contabilità finale, e la corte d'appello aveva respinto l'impugnazione ritenendo che l'appaltatore avesse omesso di formulare tempestive riserve sul registro di contabilità finale e che le riserve apposte successivamente fossero decadute. In cassazione la società ha dedotto tre motivi: 1) violazione degli artt. 2965 e 1341 c.c., assumendo che la decadenza convenzionale non potesse derivare dal mero richiamo alla disciplina dei lavori pubblici e che, in ogni caso, mancasse specifica sottoscrizione; 2) omesso esame di un fatto decisivo, sostenendo che non vi fosse stata valida contabilità di cantiere/finale; 3) violazione dell'art. 165 del DPR n. 554/1999, per avere la corte applicato allo stato finale le preclusioni previste per la contabilità giornaliera.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondati e/o inammissibili i motivi: il primo perché privo di autosufficienza e comunque infondato, non essendo stato allegato che il contratto integrasse condizioni generali predisposte per una serie indefinita di rapporti, presupposto necessario per applicare l'art. 1341 c.c.; il secondo perché mirava a ottenere una nuova valutazione del materiale istruttorio, preclusa in cassazione; il terzo perché riproponeva censure di merito sulla interpretazione del contratto e della documentazione contabile, senza individuare un vero errore di diritto. La ricorrente è stata condannata alle spese del giudizio di legittimità e al pagamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 1341 c.c.

  La specifica approvazione per iscritto è necessaria solo per le clausole inserite in condizioni generali di contratto predisposte per una serie indefinita di rapporti; non basta che il testo sia stato materialmente predisposto da una parte per uno specifico affare.

• art. 2965 c.c.

  È evocato dalla ricorrente per contestare la validità della decadenza convenzionale richiamata nel contratto, ma la censura è respinta perché non supportata dai necessari presupposti fattuali e giuridici.

• art. 360 c.p.c., n. 3

  Il ricorso non può utilizzare la dedotta violazione di legge per sollecitare una rivalutazione del fatto o dell'interpretazione del contratto riservate al giudice di merito.

• art. 360 c.p.c., n. 5

  Il vizio di omesso esame non è configurabile quando il motivo mira in realtà a contestare la valutazione delle prove e a ottenere una diversa ricostruzione del fatto.

• art. 348-ter c.p.c.

  In presenza di doppia conforme, il sindacato sul vizio motivazionale è ulteriormente limitato nei termini indicati dalla norma.

• art. 82 c.p.c.

  Richiamato insieme agli artt. 83 e seguenti per affermare la sufficienza e regolarità della procura conferita per il giudizio di cassazione.

• art. 83 c.p.c.

  La procura speciale per cassazione era ritenuta valida perché conferita dal legale rappresentante, con contenuto idoneo e attestazione di conformità del documento notificato via PEC.

• art. 84 c.p.c.

  Richiamato dalla Corte a sostegno della ritualità del conferimento del potere rappresentativo al difensore.

• art. 1362 c.c.

  La Corte osserva che non erano state dedotte specifiche violazioni dei criteri legali di interpretazione contrattuale.

• art. 165 DPR n. 554/1999

  La censura di erronea applicazione è respinta perché, nel caso concreto, le preclusioni sulle riserve derivavano dalla disciplina negozialmente richiamata e dalla valutazione del materiale documentale.

• artt. 164, 165 e 174 DPR n. 554/1999

  Le disposizioni richiamate nel contratto sono considerate operative in via negoziale; in particolare, la mancata reiterazione delle riserve nella contabilità finale è stata trattata come accettazione e fonte di decadenza.

• art. 13, comma 1-quater, DPR n. 115 del 2002

  Essendo il ricorso rigettato, la Corte dà atto della sussistenza dei presupposti per l'ulteriore contributo unificato a carico della ricorrente.

Massime di principio

• Nel giudizio di cassazione, una clausola che richiami norme o regolamenti dei lavori pubblici può operare come fonte negoziale di disciplina del rapporto anche in un appalto privato; le preclusioni e decadenze da riserve derivanti da quel richiamo non richiedono, di per sé, la specifica approvazione ex art. 1341 c.c., salvo che ricorrano i presupposti delle condizioni generali predisposte per una serie indefinita di rapporti.
• Per invocare l'art. 1341 c.c. non è sufficiente allegare che il contratto sia stato predisposto unilateralmente da una parte: occorre dedurre e provare che il testo sia stato predisposto come condizioni generali destinate a una pluralità indeterminata di rapporti.
• In cassazione è inammissibile la censura che, sotto la veste di omesso esame di un fatto decisivo o di violazione di legge, miri a ottenere una nuova valutazione del materiale istruttorio o una diversa ricostruzione del fatto compiuta dal giudice di merito.
• Quando la questione attiene all'interpretazione del contratto e alla valutazione della documentazione contabile, il sindacato di legittimità è limitato alla verifica del rispetto dei canoni legali di ermeneutica e della presenza di una motivazione non illogica o contraddittoria; non è consentito sostituire la propria lettura del materiale probatorio a quella del giudice di merito.
• Nel giudizio di cassazione la morte di una parte, intervenuta dopo la rituale instaurazione del processo, non comporta interruzione del giudizio né impedisce la definizione del ricorso.

Come è indicizzato