Cassazione Civile, Ordinanza n. 06060/2025 del 06/03/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un avviso di liquidazione con cui l'amministrazione finanziaria ha recuperato a tassazione l'imposta di registro in misura proporzionale, riqualificando come cessione di azienda un atto formalmente denominato "cessione di quote". L'atto del 19 luglio 2017 riguardava l'acquisto, da parte di un soggetto già socio di altra società, delle quote dell'intero capitale di una società di persone operante nel settore farmaceutico. I contribuenti hanno impugnato l'avviso e la Corte di giustizia tributaria di secondo grado ha accolto l'appello, annullando l'atto impositivo. L'Agenzia ha proposto ricorso per cassazione con tre motivi: 1) violazione e falsa applicazione dell'art. 20 d.P.R. 131/1986, degli artt. 1362 ss. c.c. e dell'art. 115 c.p.c. in relazione all'art. 2697 c.c., sostenendo che la cessione totalitaria delle quote dovesse essere tassata come cessione di azienda in base alla causa reale e agli effetti economici dell'operazione; 2) nullità della sentenza per motivazione apparente e violazione degli artt. 111 Cost., 32, 112 e 132 c.p.c.; 3) omesso esame di un fatto decisivo, per non avere considerato il contratto di costituzione della società in nome collettivo collegata all'operazione.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso dell'Agenzia. Ha ritenuto infondato il motivo sulla motivazione apparente, osservando che la sentenza di merito esponeva chiaramente la ratio decidendi, basata sulla distinzione ontologica tra cessione di quote e cessione di azienda e sulla nuova formulazione dell'art. 20 TUR, che impone di considerare solo gli elementi desumibili dall'atto registrato. Ha poi dichiarato inammissibile il primo motivo, perché la questione era già risolta in conformità alla giurisprudenza di legittimità: nell'interpretazione dell'art. 20 d.P.R. 131/1986, come novellato e interpretato autenticamente, rilevano solo gli effetti giuridici dell'atto, non quelli economici, e la cessione totalitaria di partecipazioni non è riqualificabile come cessione di azienda in assenza di elementi extratestuali o atti collegati rilevanti. Infine ha ritenuto non decisivo il terzo motivo, poiché il richiamo al contratto costitutivo della società era funzionale alla ricerca della causa reale del negozio e del risultato economico finale, profili non più utilizzabili ai fini dell'imposta di registro. Le spese sono state poste a carico dell'Agenzia, con condanna anche ex art. 96 c.p.c. come indicato nel provvedimento.

Norme richiamate

• art. 20 d.P.R. n. 131/1986

  "l’imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente"

  Nella versione applicabile, l'imposta di registro va determinata sulla base dell'atto presentato alla registrazione, avendo riguardo alla sua intrinseca natura e ai suoi effetti giuridici desumibili dall'atto medesimo, senza valorizzare elementi extratestuali o il risultato economico perseguito dalle parti.

• art. 1, comma 87, L. n. 205/2017

  È richiamato come norma di riforma dell'art. 20 TUR, nel senso di restringerne l'operatività agli elementi desumibili dall'atto registrato.

• art. 1, comma 1089, L. n. 145/2018

  È richiamato insieme alla riforma dell'art. 20 TUR e alla sua lettura conforme alla successiva giurisprudenza costituzionale e di legittimità.

• art. 111, sesto comma, Cost.

  Invocato per denunciare la motivazione apparente, ma ritenuto non violato perché la sentenza di merito esponeva un percorso argomentativo comprensibile.

• artt. 32, 112 e 132 c.p.c.

  Invocati dall'Agenzia per censurare la struttura motivazionale della sentenza, ma la doglianza è stata respinta.

• art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.

  È il parametro processuale del motivo sulla nullità della sentenza per motivazione apparente.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  È il parametro processuale del motivo sulla violazione dell'art. 20 TUR e delle norme sull'interpretazione contrattuale e sul riparto dell'onere probatorio.

• art. 360-bis c.p.c.

  La Corte ha dichiarato inammissibile il primo motivo perché la decisione impugnata era conforme alla giurisprudenza consolidata e il ricorso non offriva elementi per mutare orientamento.

• art. 115 c.p.c.

  Invocato insieme all'art. 2697 c.c. nella censura sulla riqualificazione dell'atto, ma non ritenuto decisivo.

• art. 2697 c.c.

  Richiamato nel motivo dell'Agenzia sul riparto dell'onere della prova, ma la censura è stata respinta alla luce dei limiti imposti dall'art. 20 TUR.

• artt. 1362 ss. c.c.

  Richiamati per sostenere una lettura dell'atto secondo la volontà e la causa reale delle parti, ma la Corte esclude tale operazione ai fini dell'imposta di registro nel quadro normativo vigente.

• art. 380-bis c.p.c.

  Richiamato per la definizione agevolata e per la decisione in camera di consiglio.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  Richiamato per la memoria depositata dalla parte resistente/contribuente.

• art. 96, terzo comma, c.p.c.

  La Corte ha condannato la parte ricorrente al pagamento di una somma equitativamente determinata in favore della controparte.

• art. 96, quarto comma, c.p.c.

  La Corte ha disposto anche il versamento di una somma in favore della cassa ammende, secondo quanto indicato nel dispositivo.

• art. 11 della tariffa, parte prima, allegata al d.P.R. n. 131/1986

  È richiamato nel corpo della motivazione come base per l'imposta fissa applicabile alla cessione di partecipazioni societarie.

• art. 2555 c.c.

  Richiamato per distinguere l'azienda come complesso di beni organizzati dalla partecipazione societaria.

• artt. 2556 ss. c.c.

  Richiamati per evidenziare la disciplina specifica del trasferimento d'azienda, estranea alla cessione di quote.

• art. 2112 c.c.

  Richiamato per sottolineare che il trasferimento d'azienda comporta effetti giuridici propri, diversi da quelli della cessione di partecipazioni.

• art. 10-bis L. n. 212/2000

  Richiamato per escludere che l'art. 20 TUR possa essere utilizzato come strumento di riqualificazione economica al di fuori della specifica disciplina dell'abuso del diritto.

Massime di principio

• In materia di imposta di registro, la qualificazione dell'atto deve avvenire avendo riguardo esclusivamente alla sua intrinseca natura e ai suoi effetti giuridici desumibili dal testo registrato, non al risultato economico complessivo perseguito dalle parti.
• La cessione totalitaria delle partecipazioni sociali, anche quando consenta indirettamente il controllo dell'attività imprenditoriale, non è riqualificabile come cessione di azienda se dall'atto non emergono elementi giuridici idonei a trasformarne l'oggetto da partecipazione societaria a compendio aziendale.
• La distinzione tra cessione di quote e cessione di azienda è ontologica e giuridicamente rilevante: la prima trasferisce lo status di socio e la partecipazione al capitale, la seconda trasferisce un complesso di beni organizzati e comporta una disciplina propria e differenziata.
• La riqualificazione dell'atto a fini tributari non può essere fondata su una ricostruzione della causa reale o degli effetti economici dell'operazione quando la legge impone un'interpretazione atomistica dell'atto registrato.
• La motivazione è solo apparente quando, pur esistente graficamente, non consente di comprendere le ragioni della decisione; non ricorre invece quando il giudice espone in modo comprensibile il percorso logico seguito, anche se la parte non lo condivida.

Come è indicizzato