Cassazione Civile, Ordinanza n. 20843/2026 del 19/06/2026

Esito

La controversia

Una società a responsabilità limitata semplificata, già dichiarata in liquidazione giudiziale dal tribunale su istanza di due creditori, ha proposto reclamo e poi ricorso per cassazione avverso la sentenza della Corte d'appello che aveva confermato l'apertura della procedura concorsuale. La società contestava, da un lato, l'accertamento dei presupposti dimensionali e soggettivi della liquidazione giudiziale, deducendo l'omesso esame di documenti contabili e fiscali che, a suo dire, avrebbero dimostrato il mancato superamento delle soglie di non fallibilità, nonché la mancata acquisizione d'ufficio di ulteriori atti della procedura; dall'altro, censurava il computo, ai fini del superamento della soglia di euro 30.000,00, dei debiti tributari indicati negli estratti di ruolo e degli interessi moratori ex d.lgs. 231/2002 sui crediti dei ricorrenti istanti. Sosteneva inoltre che i crediti erariali non dovessero essere considerati perché avrebbe presentato un'istanza di autotutela/discarico dei ruoli, e che gli interessi moratori non fossero applicabili o comunque non fossero stati pattuiti. La Corte d'appello aveva invece ritenuto superata la soglia debitoria, valorizzando sia i crediti degli istanti con interessi, sia i debiti fiscali e previdenziali emergenti dagli estratti di ruolo, e aveva rilevato che la società non aveva assolto l'onere di provare la sussistenza congiunta dei requisiti dimensionali, mancando il deposito dei bilanci degli ultimi esercizi e di documentazione equipollente. In cassazione i creditori hanno resistito con controricorso.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto, sul primo motivo, che la ricorrente non avesse fornito prova utile e attuale del mancato superamento delle soglie dimensionali, poiché aveva prodotto bilanci relativi ad anni non pertinenti rispetto al periodo rilevante e non aveva depositato i bilanci degli ultimi tre esercizi né altra documentazione contabile idonea; ha inoltre osservato che mancava la dichiarazione IVA del 2020, indispensabile per la verifica dei ricavi. Sul secondo motivo, la Corte ha reputato la censura inammissibile perché, pur formalmente prospettata come violazione di legge, tendeva in realtà a una rivalutazione del merito istruttorio, già compiuta dal giudice di appello. Ha poi rilevato che non vi era prova della presentazione/protocollazione dell'istanza di autotutela o discarico dei ruoli e, soprattutto, che la ricorrente non aveva censurato una autonoma ratio decidendi della sentenza impugnata: anche prescindendo dai debiti tributari, il credito degli istanti, con gli interessi moratori dal 2017, superava comunque la soglia di euro 30.000,00. Le spese sono state poste a carico della ricorrente, con ulteriore contributo unificato dovuto.

Norme richiamate

• art. 49, comma 5, d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14

  superamento della soglia di euro 30.000,00

  ai fini dell'apertura della liquidazione giudiziale, la soglia debitoria va verificata anche tenendo conto dei crediti accertati in istruttoria e degli accessori maturati, e non può essere esclusa in base a deduzioni non provate o a censure che non colpiscono tutte le rationes decidendi

• art. 2, comma 1, lettera d), d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14

  la prova del mancato superamento dei requisiti dimensionali incombe sul debitore e può essere fornita con bilanci o documentazione alternativa idonea; la mancanza della documentazione rilevante impedisce di ritenere provata la non assoggettabilità alla procedura

• art. 121 d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14

  richiamato dalla ricorrente come norma sui presupposti della liquidazione giudiziale, ma la censura è stata ritenuta inammissibile perché diretta a sollecitare una rivalutazione del merito

• art. 130 d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14

  richiamato dalla ricorrente per sostenere l'obbligo di acquisizione d'ufficio delle relazioni del curatore, ma il motivo non è stato ritenuto idoneo a scalfire la decisione

• art. 204 d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14

  richiamato dalla ricorrente con riferimento allo stato passivo; la doglianza è stata ritenuta irrilevante ai fini dell'accertamento dei presupposti della liquidazione giudiziale

• art. 2435 c.c.

  i bilanci non depositati nel registro delle imprese o non approvati possono essere motivatamente non considerati dal giudice

• d.lgs. 8 giugno 2001, n. 231

  interessi moratori ex d.lgs. 231/2002

  gli interessi moratori sui crediti vantati dagli istanti sono computabili nel valutare il superamento della soglia debitoria, se la relativa censura non viene specificamente e validamente scalfita

• art. 1, commi 539 e 540, L. 24 dicembre 2012, n. 228

  la mera presentazione dell'istanza di autotutela/discarico non prova da sola l'annullamento del credito; in mancanza di prova della ricezione/protocollazione e dell'esito favorevole non può escludersi il debito dall'accertamento della soglia

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  in caso di inammissibilità del ricorso, è dovuto l'ulteriore importo a titolo di contributo unificato

Massime di principio

• Nella verifica dei presupposti soggettivi e dimensionali per l'apertura della liquidazione giudiziale, il debitore è onerato di provare la propria non assoggettabilità; se non deposita i bilanci degli ultimi esercizi o documentazione contabile equivalente, la prova può ritenersi non raggiunta.
• I bilanci costituiscono mezzo di prova privilegiato della situazione economico-patrimoniale dell'impresa, ma non sono prova legale: in loro mancanza il debitore può ricorrere ad altri documenti idonei, purché riferiti al periodo rilevante e capaci di rappresentare storicamente i dati economici e patrimoniali.
• Ai fini del superamento della soglia minima di debito per l'apertura della liquidazione giudiziale, il giudice può considerare non solo il credito principale degli istanti, ma anche gli accessori maturati, se risultanti e non specificamente contestati con censure idonee a colpire tutte le rationes decidendi.
• La mera allegazione della presentazione di un'istanza in autotutela o di discarico dei ruoli non è sufficiente a escludere il credito erariale dal computo della soglia, occorrendo la prova della ricezione/protocollazione e dell'effettivo effetto estintivo o sospensivo rilevante.
• È inammissibile il motivo di ricorso per cassazione che, sotto l'apparente veste della violazione di legge, miri in realtà a ottenere una nuova valutazione del compendio istruttorio o non censuri tutte le autonome ragioni poste a fondamento della decisione impugnata.

Come è indicizzato