Cassazione Civile, Ordinanza n. 07402/2023 del 14/03/2023

Esito

La controversia

Due soggetti avevano convenuto dinanzi al Tribunale di Nola due società chiedendo la condanna al pagamento di somme corrispondenti a crediti incassati dopo la cessione, da parte loro, delle quote di una società, in conformità a quanto previsto da un contratto preliminare di cessione delle quote. Il Tribunale di Nola aveva declinato la competenza; la causa era stata riassunta davanti al Tribunale di Napoli, sezione specializzata in materia di impresa, che a sua volta aveva sollevato regolamento di competenza sostenendo che si trattasse di un mero inadempimento contrattuale privo di riflessi endosocietari, anche perché la pattuizione sui crediti non incassati non risultava riprodotta nel definitivo. Il quesito posto alla Corte riguardava quindi se la controversia sulla pretesa relativa al prezzo/pattuizione connessa alla cessione di quote rientrasse o meno nella competenza della sezione specializzata in materia d'impresa.

La decisione

La Corte ha respinto il regolamento di competenza e ha dichiarato la competenza della sezione specializzata in materia di impresa del Tribunale di Napoli. Ha ritenuto che l'art. 3, comma 2, lett. b), d.lgs. n. 168 del 2003 attribuisca alla sezione specializzata non solo le controversie sui diritti inerenti alle partecipazioni sociali cedute, ma anche quelle sui diritti nascenti dall'atto di trasferimento delle partecipazioni e da ogni altro negozio che abbia ad oggetto tali partecipazioni, compresi i profili relativi al pagamento del prezzo di cessione. Non è stato ritenuto decisivo il precedente richiamato dal tribunale, poiché riferito a una diversa fattispecie in cui la cessione di quote era solo mezzo di pagamento del corrispettivo di una vendita immobiliare. La lite in esame riguardava invece direttamente la cessione di quote societarie e il loro prezzo, in parte determinato secondo la prospettazione attorea da crediti non ancora incassati dalla società.

Norme richiamate

• art. 3, comma 2, lett. b), d.lgs. n. 168 del 2003

  come sostituito dall'art. 2, comma 1, lett. d), del d.l. n. 1 del 2012, conv. con modif. in l. n. 27 del 2012

  Nel delimitare la competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa, include sia i diritti inerenti alle partecipazioni sociali cedute sia i diritti nascenti dall'atto di trasferimento delle partecipazioni e da ogni altro negozio che abbia ad oggetto tali partecipazioni, compresi quelli relativi al pagamento del prezzo di cessione.

• d.l. n. 1 del 2012

  art. 2, comma 1, lett. d)

  Ha modificato la disciplina della competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa, come richiamato dalla Corte.

• L. n. 27 del 2012

  Ha convertito il d.l. n. 1 del 2012, nell'ambito della disciplina richiamata dalla Corte.

Massime di principio

• La competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa non si limita alle controversie sui diritti del socio inerenti alla partecipazione sociale, ma si estende anche alle liti relative al negozio di trasferimento della partecipazione e alle obbligazioni che ne derivano, incluso il pagamento del prezzo di cessione.
• Quando la controversia investe direttamente la cessione di quote societarie e le modalità di determinazione o corresponsione del corrispettivo, essa rientra nella materia societaria attribuita alla sezione specializzata, anche se la domanda è formulata come azione di adempimento contrattuale.
• Non è sufficiente escludere la competenza specializzata qualificando la lite come mero inadempimento contrattuale se il contenuto sostanziale della domanda riguarda un negozio avente ad oggetto partecipazioni sociali.
• Il precedente che esclude la competenza specializzata in presenza di una cessione di quote solo strumentale al pagamento di un diverso contratto non è applicabile quando la cessione di quote costituisce l'oggetto diretto della controversia.

Come è indicizzato