Risposta n. 176 del 21/09/2026

Conferimento di partecipazioni in una società semplice e regime di realizzo controllato

La risposta n. 176/2026 riguarda la possibilità di applicare l’articolo 177, comma 2, del TUIR a un conferimento di partecipazioni in una società semplice, nell’ambito di un’operazione di riassetto proprietario, organizzazione del patrimonio familiare e semplificazione della governance.

Fattispecie e contesto

Il signor X e la signora Y detengono complessivamente il 100 per cento della società Alfa, denominata nell’istanza Holding. In particolare, il signor X possiede il 98 per cento delle partecipazioni, mentre la signora Y possiede il 2 per cento. La Holding svolge prevalentemente attività di assunzione e gestione di partecipazioni.

Gli Istanti intendono costituire una Newco in forma di società semplice e conferirvi l’intero capitale della Holding. A seguito del conferimento, la società semplice acquisirebbe il controllo di diritto della Holding ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1), del codice civile.

Quesito del contribuente

Gli Istanti chiedono se il conferimento delle partecipazioni nella società semplice possa rientrare nel regime di “realizzo controllato” previsto dall’articolo 177, comma 2, del TUIR.

In caso affermativo, chiedono inoltre se il valore di realizzo, ai fini della determinazione del reddito dei conferenti, possa essere individuato nella quota delle voci di patrimonio netto formatesi nella società semplice per effetto del conferimento, secondo l’assetto civilistico prescelto e per l’importo indicato nell’istanza.

Normativa e prassi richiamate

L’articolo 177, comma 2, del TUIR, come modificato dall’articolo 17 del decreto legislativo 13 dicembre 2024, n. 192, stabilisce che, in caso di conferimento di azioni o quote in società, mediante il quale la conferitaria acquisisce, ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1), del codice civile, il controllo di una società di cui all’articolo 73, comma 1, lettere a) o d), del TUIR, oppure incrementa una percentuale di controllo già detenuta, il valore di realizzo è rappresentato dalla quota delle voci di patrimonio netto formate dalla società conferitaria per effetto del conferimento.

L’Agenzia richiama inoltre:

• l’articolo 73, comma 1, lettere a) e d), del TUIR, relativo alle società di capitali residenti e non residenti;
• l’articolo 9, commi 2 e 5, del TUIR, concernente il criterio del valore normale;
• l’articolo 2359, comma 1, n. 1), del codice civile, relativo al controllo di diritto;
• gli articoli 2249, 2251 e seguenti e 2261 del codice civile, concernenti la disciplina della società semplice;
• gli articoli 2214 e 2423 e seguenti del codice civile, relativi agli obblighi contabili e alla redazione del bilancio delle imprese commerciali e delle società commerciali;
• la circolare n. 33/E del 17 giugno 2010, secondo cui il regime dell’articolo 177, comma 2, non costituisce un regime di neutralità fiscale, ma un criterio di valutazione delle partecipazioni conferite collegato al comportamento contabile della società conferitaria;
• la risoluzione n. 43/E del 4 aprile 2017, richiamata con riferimento alla precedente formulazione dell’articolo 177, comma 2, del TUIR.

Soluzione interpretativa prospettata dagli Istanti

Gli Istanti ritengono soddisfatti i presupposti dell’articolo 177, comma 2, del TUIR perché:

• l’oggetto del conferimento è costituito da partecipazioni in una società di capitali rientrante nell’articolo 73, comma 1, lettera a), del TUIR;
• la società semplice conferitaria acquisirebbe il controllo di diritto della Holding;
• il valore di realizzo potrebbe essere determinato sulla base della corrispondente quota delle voci di patrimonio netto formatesi nella conferitaria.

Secondo gli Istanti, il riferimento generico alla “società conferitaria” contenuto nella norma non imporrebbe che essa sia una società di capitali o un soggetto passivo IRES. Pertanto, il regime dovrebbe applicarsi anche a una società semplice, purché sia possibile documentare in modo oggettivo l’incremento patrimoniale prodotto dal conferimento.

Gli Istanti evidenziano inoltre che l’operazione non comporterebbe un arricchimento immediato né un effettivo trasferimento del controllo economico, poiché i soci della società semplice sarebbero gli stessi soci della Holding.

Valutazioni dell’Agenzia delle Entrate

L’Agenzia osserva anzitutto che il parere è reso sulla base delle informazioni fornite dagli Istanti, assunte come veritiere, concrete ed esaustive. Il parere non comporta alcuna valutazione sulla correttezza o fattibilità civilistica dell’operazione e resta salvo il potere dell’Amministrazione finanziaria di verificare, ai sensi dell’articolo 10-bis della legge 27 luglio 2000, n. 212, l’eventuale inserimento dell’operazione in un più ampio disegno elusivo.

Nel merito, l’Agenzia rileva che la modifica normativa del 2024 ha eliminato il riferimento alle azioni o quote ricevute dal conferente in una società di capitali residente. La nuova formulazione individua invece le partecipazioni conferite in relazione a società rientranti nell’articolo 73, comma 1, lettere a) o d), del TUIR.

Tuttavia, secondo l’Agenzia, la modifica non ha inciso sul criterio di determinazione del valore di realizzo. Tale valore continua a essere collegato all’incremento del patrimonio netto della società conferitaria conseguente al conferimento. La nozione di patrimonio netto rilevante deve essere quella risultante dalle scritture contabili della conferitaria, sulla base di criteri legali di valutazione.

Il regime di realizzo controllato resta quindi strettamente dipendente dal comportamento contabile della conferitaria. In particolare, se il valore di iscrizione della partecipazione conferita e il conseguente incremento del patrimonio netto contabile corrispondono al valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione presso il conferente, non emerge alcuna plusvalenza imponibile, determinandosi la cosiddetta “neutralità indotta”.

Specificità della società semplice

La società semplice, disciplinata dagli articoli 2251 e seguenti del codice civile, presenta una struttura semplificata e non è soggetta a un impianto contabile tipizzato.

In particolare, ai sensi dell’articolo 2249 del codice civile, essa non può esercitare attività commerciale. Di conseguenza, non è soggetta:

• alla disciplina del bilancio d’esercizio prevista dagli articoli 2423 e seguenti del codice civile;
• agli obblighi di tenuta delle scritture contabili previsti dall’articolo 2214 del codice civile per l’imprenditore commerciale.

L’articolo 2261, comma 2, del codice civile impone agli amministratori di rendere conto della gestione ai soci, ma il rendiconto previsto da tale disposizione non equivale, secondo l’Agenzia, a un bilancio d’esercizio e non applica necessariamente i relativi criteri legali di valutazione.

Ne deriva che la società semplice non dispone obbligatoriamente di un apparato contabile idoneo a determinare in modo oggettivo e documentato il valore di realizzo corrispondente alla quota di patrimonio netto formatasi per effetto del conferimento. L’esposizione del patrimonio netto costituisce infatti un elemento tipico della disciplina del bilancio d’esercizio prevista dagli articoli 2423 e seguenti del codice civile.

Parere dell’Agenzia delle Entrate

L’Agenzia conclude che, nel caso prospettato, non è possibile applicare il regime di realizzo controllato dell’articolo 177, comma 2, del TUIR al conferimento delle partecipazioni della Holding nella società semplice.

La ragione non risiede nell’assenza, in astratto, di un riferimento normativo alla società semplice, ma nell’impossibilità di determinare il valore di realizzo attraverso un patrimonio netto contabile formato e documentato secondo regole civilistiche tipizzate. Il criterio previsto dall’articolo 177, comma 2, presuppone infatti risultanze contabili idonee a quantificare l’incremento patrimoniale generato dal conferimento.

Conclusioni operative

Al conferimento prospettato si applica il criterio del valore normale previsto dal combinato disposto dell’articolo 9, commi 2 e 5, del TUIR, e non il valore corrispondente all’incremento del patrimonio netto della società semplice conferitaria.

Pertanto, la costituzione della società semplice e il conferimento in essa delle partecipazioni nella Holding non possono beneficiare, sulla base dei fatti rappresentati, del regime fiscale di realizzo controllato previsto dall’articolo 177, comma 2, del TUIR.