Cassazione Civile, Ordinanza n. 05506/2023 del 22/02/2023

Esito

La controversia

Due società consorziate avevano impugnato delibere assembleari e regolamento interno di un consorzio, deducendo che fossero illegittimi: l'obbligo di trasferire al consorzio la rete di vendita e il portafoglio clienti; la previsione di un contributo percentuale sul fatturato; l'obbligo di rilasciare una fideiussione bancaria a garanzia di prestiti assunti dal consorzio; e la lettura della clausola statutaria sul recesso, che secondo le società avrebbe dovuto consentire la cessazione del rapporto già dopo il primo anno e comunque nel corso del secondo anno. Il ricorso per cassazione della società ricorrente articolava quattro motivi: i primi tre denunciavano violazione degli artt. 2345, 2516, 2518 c.c. e dei canoni ermeneutici, sostenendo che la rete commerciale e il portafoglio clienti non potessero essere imposti come prestazioni accessorie o modalità operative, che la percentuale sul fatturato violasse la parità di trattamento tra consorziati e lo statuto, e che la fideiussione imponesse ai soci un indebito aggravio patrimoniale in contrasto con la disciplina consortile; il quarto motivo contestava l'interpretazione della clausola statutaria sul recesso, ritenuta dai giudici di merito esercitabile solo alla fine del primo biennio anziché dal secondo anno.

La decisione

La Corte ha dichiarato inammissibili i primi tre motivi perché non coglievano la ratio decidendi della sentenza impugnata e, in parte, miravano a una rivalutazione del merito e delle prove. Ha invece accolto il quarto motivo, ritenendo erronea l'interpretazione della clausola statutaria sul recesso: la formula "dal secondo anno" va intesa nel suo significato letterale e comune, sicché il recesso era esercitabile in ogni momento del secondo anno una volta decorso il primo. La sentenza di appello è stata quindi cassata limitatamente a tale profilo e la causa rinviata alla Corte d'appello di Trento in diversa composizione anche per le spese del giudizio di legittimità. Inoltre, il giudizio tra la seconda società ricorrente e il consorzio è stato dichiarato estinto per rinuncia al ricorso accettata dalla controparte.

Norme richiamate

• art. 2345 c.c.

  Richiamato per escludere che l'obbligo di trasferire la rete di vendita e il portafoglio clienti integrasse una prestazione accessoria imponibile nei termini dedotti dalla ricorrente; il motivo è stato però dichiarato inammissibile per mancata censura della ratio decidendi.

• art. 2516 c.c.

  Richiamato nei motivi di ricorso sulla parità di trattamento tra consorziati e sulla sostenibilità dell'obbligo di contribuzione/fideiussione; la Corte non ha affrontato il merito dei primi tre motivi perché inammissibili, mentre ha ritenuto fondato il quarto motivo sul recesso.

• art. 2518 c.c.

  Invocato per sostenere l'illegittimità dell'obbligo di fideiussione e delle delibere assembleari; la censura è stata ritenuta inammissibile.

• art. 1362 c.c.

  Richiamato come canone ermeneutico per l'interpretazione della clausola statutaria sul recesso; la Corte ha ritenuto errata l'interpretazione dei giudici di merito perché non rispettosa del significato letterale del testo.

• art. 1366 c.c.

  Richiamato per l'interpretazione secondo buona fede del testo statutario; il motivo è stato accolto sul rilievo che la clausola "dal secondo anno" va letta nel suo significato comune.

• art. 1369 c.c.

  Richiamato quale criterio di interpretazione complessiva e sistematica della clausola di recesso; la Corte ha cassato la sentenza d'appello sul punto.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  La Corte ha ribadito che la denuncia di violazione di legge non può essere usata per ottenere una nuova valutazione delle risultanze istruttorie, né per censurare la ratio decidendi con argomentazioni astratte o non pertinenti.

• art. 11 dello Statuto

  La clausola è stata interpretata nel senso che il recesso è consentito "dal secondo anno", quindi in ogni momento del secondo anno dopo il decorso del primo.

• art. 7 dello Statuto

  Richiamato per giustificare la previsione del contributo percentuale sul fatturato e l'obbligo di concorrere al finanziamento dei fondi necessari agli scopi sociali.

• art. 3 dello Statuto

  Richiamato insieme all'atto costitutivo per individuare lo scopo consortile di concentrazione delle attività di promozione e commercializzazione.

• art. 5 dell'atto costitutivo

  Richiamato insieme allo statuto quale base della concentrazione presso un unico soggetto delle attività di promozione e commercializzazione.

Massime di principio

• Nel ricorso per cassazione la censura è inammissibile se non si confronta con la ratio decidendi della sentenza impugnata, ma si limita a proporre una lettura alternativa o astratta dei fatti e delle clausole contrattuali.
• La denuncia di violazione di legge ex art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c. non può essere veicolo per una nuova valutazione del materiale istruttorio o per contestare nel merito l'apprezzamento delle prove svolto dai giudici di merito.
• L'interpretazione delle clausole statutarie deve rispettare il significato letterale delle espressioni utilizzate, letto in coerenza con il testo complessivo e secondo buona fede; se la clausola indica il recesso "dal secondo anno", il diritto può essere esercitato in qualunque momento di quel secondo anno, una volta decorso il primo.
• Le disposizioni interne di un consorzio dirette a concentrare presso un unico soggetto le attività di promozione e commercializzazione dei prodotti possono essere qualificate come modalità operative necessarie all'attuazione dello scopo consortile, quando trovino base nello statuto e nell'atto costitutivo.
• L'obbligo statutario di concorrere al finanziamento dei fondi necessari per gli scopi sociali può legittimare l'imposizione ai soci di strumenti di garanzia funzionali all'ottenimento dei relativi finanziamenti, purché coerenti con la previsione statutaria.

Come è indicizzato