Provvedimento AGCM C12744 n. 31660 del 05/08/2025

Animal Wellness Investments/Fatro

L’AGCM esamina l’acquisizione del controllo esclusivo di Fatro S.p.A. da parte di Animal Wellness Investments S.p.A., veicolo del Gruppo Investindustrial, mediante compravendita del 100% della target e successiva riorganizzazione societaria con fusione inversa. L’operazione è notificata ai sensi dell’art. 16 L. 287/1990 e viene chiusa in fase preliminare, senza avvio di istruttoria.

Le parti e l’operazione

Animal Wellness è una società di investimento appartenente al gruppo Investindustrial, attivo in più aree di investimento, tra cui industria manifatturiera, consumo, salute e servizi. Fatro è una società italiana attiva nella produzione e distribuzione di farmaci e vaccini per animali e controlla varie società collegate a distribuzione, ricerca e vendita di farmaci veterinari.

L’operazione prevede:

• l’acquisizione del 100% del capitale di Fatro da parte di Animal Wellness;
• il reinvestimento della venditrice CZ per il 20% in LuxHoldCo;
• la disciplina dei diritti di governance tramite accordo quadro e patto parasociale;
• una fusione inversa di Animal Wellness in Fatro, che diverrà l’entità superstite.

L’Autorità osserva che il diritto di veto attribuito al rappresentante designato da CZ riguarda materie tipiche di protezione del socio di minoranza e non è idoneo, nel caso concreto, a configurare un controllo congiunto in capo al venditore.

Qualificazione giuridica e profili procedurali

L’operazione è qualificata come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), della legge n. 287/1990, trattandosi di acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. L’AGCM precisa che non ricorrono le condizioni per l’applicazione del Regolamento (CE) n. 139/2004 e che, pertanto, la fattispecie è sottoposta esclusivamente alla disciplina nazionale.

Il provvedimento afferma la sussistenza dell’obbligo di notifica preventiva ex art. 16, comma 1, L. 287/1990, in ragione del superamento delle soglie di fatturato: il fatturato complessivo nazionale dell’insieme delle imprese interessate è superiore a 582 milioni di euro e almeno due imprese interessate superano 35 milioni di euro in Italia.

Mercato rilevante

L’operazione riguarda il settore della produzione e commercializzazione dei medicinali veterinari, intesi come sostanze e composizioni con funzione terapeutica per la prevenzione e cura delle malattie degli animali. L’Autorità ricorda che le principali materie prime includono principi attivi farmaceutici e antibiotici e che la produzione e la vendita sono soggette ad autorizzazione ministeriale.

Sul piano merceologico, l’AGCM richiama la propria prassi secondo cui, pur potendosi distinguere alcune classi terapeutiche di medicinali veterinari, non procede a un’ulteriore segmentazione del mercato. Sul piano geografico, il mercato è considerato tendenzialmente nazionale per la disciplina di registrazione e immissione in commercio, senza che sia necessario arrivare a una delimitazione più precisa per la valutazione del caso.

Valutazione concorrenziale

L’Autorità esclude innanzitutto effetti orizzontali: nessuna società in portafoglio dei fondi gestiti dal Gruppo Investindustrial opera nel mercato dei medicinali veterinari. Esclude inoltre effetti verticali, poiché né Animal Wellness né altre società del gruppo operano in mercati a monte o a valle rispetto a quello della target.

Alla luce di tali elementi, l’AGCM ritiene che l’operazione non sia idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non determini la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, in applicazione dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990.

Restrizioni accessorie

Il provvedimento esamina anche i patti di non concorrenza e di non sollecitazione previsti nell’operazione. Tali clausole sono considerate accessorie e necessarie nei limiti in cui:

• abbiano durata di due anni;
• siano circoscritte geograficamente all’area di attività dell’impresa acquisita;
• non impediscano al venditore di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario.

L’Autorità precisa che oltre tali limiti si riserva di valutare autonomamente la restrizione eventualmente realizzata.

Esito

Con provvedimento del 5 agosto 2025, l’AGCM delibera di non avviare l’istruttoria di cui all’art. 16, comma 4, L. 287/1990. L’operazione è quindi autorizzata senza condizioni, con la sola precisazione circa il perimetro delle restrizioni accessorie ritenute direttamente connesse e necessarie all’operazione.