Sentenza del 03/06/2015 n. 11399 - Corte di Cassazione

Esito

La controversia

L'Agenzia delle entrate contestava la mancata fatturazione e assoggettamento a IVA di bonus, sconti e "margini variabili" riconosciuti da Renault Italia S.p.A. e General Motors Italia S.r.l. alla concessionaria nel 2005, per un imponibile complessivo di circa 526.800 euro e IVA di circa 105.360 euro. Secondo l'Amministrazione, tali somme remuneravano prestazioni autonome di natura qualitativa, come attività di marketing, test e adempimenti gestionali, e costituivano quindi corrispettivi per servizi ai sensi dell'art. 3 del D.P.R. n. 633/1972. La società sosteneva invece che i bonus fossero sconti o abbuoni collegati principalmente ai volumi di vendita, con gli eventuali standard qualitativi aventi funzione meramente strumentale, e che fossero già stati considerati nella determinazione dell'imponibile IVA mediante riduzione del prezzo di acquisto.

La decisione

La Commissione tributaria provinciale aveva inizialmente qualificato i margini come corrispettivi per specifiche attività, respingendo il ricorso della società, pur escludendo le sanzioni. La Commissione tributaria regionale aveva poi accolto l'impugnazione, qualificando i bonus come "misti": gli obiettivi qualitativi erano funzionali e subordinati al principale obiettivo quantitativo di incremento delle vendite. Di conseguenza, il trattamento IVA applicabile era quello degli sconti o abbuoni, non quello dei servizi autonomi. L'Agenzia delle entrate ha impugnato la decisione in Cassazione, ma il motivo è stato dichiarato inammissibile perché non coglieva la ratio decidendi della sentenza regionale e non era autosufficiente nell'indicare gli elementi contrattuali idonei a dimostrare l'autonomia delle prestazioni qualitative. La Corte ha quindi rigettato il ricorso, condannando l'Agenzia al pagamento di 6.000 euro di spese, oltre 150 euro di spese borsuali, IVA e CPA; le spese dei giudizi di merito sono state compensate.

Norme richiamate

• D.P.R. n. 633/1972, art. 3, comma 1

  Le somme riconosciute a fronte di obbligazioni autonome di fare, non fare o permettere costituiscono corrispettivi per prestazioni di servizi e devono essere assoggettate a IVA mediante fatturazione.

• D.P.R. n. 633/1972, art. 13

  La base imponibile IVA è determinata considerando il corrispettivo dovuto al cedente, al netto degli sconti applicati secondo le modalità previste.

• D.P.R. n. 633/1972, art. 26, comma 2

  Gli sconti e abbuoni successivi alla cessione devono essere trattati mediante nota di variazione in diminuzione emessa dal cedente, con il conseguente recupero proporzionale dell'IVA, salvo rinuncia a tale facoltà.

• Codice di procedura civile, art. 360, comma 1, n. 5

  Il ricorso per cassazione per vizio di motivazione deve contestare specificamente la motivazione della decisione e dimostrare l'omesso o insufficiente esame degli elementi decisivi.

• Risoluzione dell'Agenzia delle entrate n. 120/E del 17 settembre 2004

  Aveva sostenuto che i bonus qualitativi riconosciuti ai concessionari automobilistici potessero costituire corrispettivi per servizi autonomi soggetti a IVA.

• Comunicazione dell'Agenzia delle entrate prot. n. 2009/74786

  Ha riconosciuto la complessità e unitarietà dei rapporti tra casa automobilistica e concessionario, ammettendo che, quando gli obiettivi qualitativi sono connessi all'operazione di vendita, i bonus possano configurare riduzioni di prezzo trattabili come sconti o abbuoni.

Massime di principio

• La qualificazione IVA di bonus e incentivi dipende dal contenuto concreto del contratto e dalla funzione economica dell'incentivo, non dalla sua denominazione formale.
• Se il bonus è collegato principalmente al volume delle vendite e gli standard qualitativi sono solo strumentali o subordinati all'obiettivo quantitativo, tende a essere qualificato come sconto o abbuono, con applicazione dell'art. 26 del D.P.R. n. 633/1972.
• Se invece il bonus remunera attività autonome, ulteriori e specificamente individuabili rispetto alla vendita dei beni, può costituire corrispettivo per una prestazione di servizi soggetta a fatturazione IVA ai sensi dell'art. 3.
• Nei bonus misti occorre verificare quale obbligazione sia principale e quale meramente accessoria o strumentale; il regime IVA dell'obbligazione principale può estendersi all'intero incentivo quando le componenti siano inscindibilmente collegate.
• In sede di Cassazione non è sufficiente contestare genericamente la valutazione dei contratti: il ricorrente deve individuare con precisione la ratio decidendi impugnata, gli specifici passaggi contrattuali rilevanti e il vizio motivazionale dedotto.
• L'esistenza di un possibile vantaggio neutrale per l'Erario non elimina automaticamente le irregolarità formali, ma può incidere sulla valutazione complessiva della fattispecie e delle sanzioni; resta comunque essenziale applicare la procedura IVA corretta, normalmente mediante nota di variazione quando si tratta di sconti successivi.