Provvedimento AGCM C12760 n. 31731 del 18/11/2025

FSI SGR / Banca di Sconto - rami d’azienda Azimut

L’Autorità esamina una concentrazione complessa nel settore dei servizi finanziari e del wealth management, destinata a portare all’acquisizione del controllo esclusivo di Banca Sconto da parte di FSI SGR, con contestuale integrazione dei rami Azimut e cambio della denominazione in TNB S.p.A. L’operazione viene notificata ai sensi della L. 287/1990 ed è valutata in fase pre-istruttoria, con esito di non avvio dell’istruttoria ex art. 16, comma 4.

Parti coinvolte e assetto societario

FSI SGR è una società di gestione del risparmio italiana, attiva tramite i fondi FSI I e FSI II. Banca di Sconto è una banca italiana specializzata nel credito, in particolare nei prestiti con cessione del quinto; al momento della valutazione è oggetto di un carve-out, per cui non realizza fatturato. I rami d’azienda di Azimut Capital Management SGR e Azimut Financial Insurance comprendono le attività di distribuzione di prodotti del risparmio gestito e servizi connessi, oltre ai rapporti con circa 900 consulenti finanziari e con la clientela. Nel 2024 il fatturato dei rami Azimut è stato realizzato interamente in Italia ed è indicato in circa [100-582] milioni di euro.

Struttura dell’operazione

L’operazione si compone di tre passaggi interconnessi e negozialmente collegati, da considerarsi unitariamente come una concentrazione complessa:

• acquisizione, in una fase intermedia, del capitale di Banca Sconto da IBL da parte di Azimut, dopo il carve-out;
• scissione parziale dei rami Azimut e loro assegnazione a Banca Sconto, con trasferimento delle attività di distribuzione del risparmio gestito, dei rapporti con i consulenti finanziari, dei rapporti con i clienti e di alcune partecipazioni;
• acquisto da parte di FSI, per conto del fondo FSI II e di co-investitori, dell’80,01% del capitale di Banca Sconto da Azimut, che resterà socio di minoranza.

In base al patto parasociale, FSI eserciterà il controllo esclusivo su Banca Sconto/TNB, poiché assemblea e consiglio delibereranno a maggioranza semplice.

Qualificazione giuridica e profili procedurali

L’AGCM qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, trattandosi di acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. La fattispecie non rientra nel Regolamento (CE) n. 139/2004 e ricade quindi nella disciplina nazionale. L’obbligo di notifica preventiva è ritenuto integrato poiché il fatturato complessivo nazionale delle imprese interessate supera 582 milioni di euro e almeno due imprese superano individualmente 35 milioni di euro.

Clausole di non concorrenza e non sollecitazione

Il provvedimento esamina alcune pattuizioni accessorie inserite nel contratto di distribuzione e negli accordi collegati. L’Autorità ritiene accessorie, nei limiti richiesti dalla giurisprudenza e dalla comunicazione UE sulle restrizioni accessorie, solo le clausole di non concorrenza a carico del venditore, limitate all’area di attività dell’impresa acquisita e a un periodo di tre anni, in funzione della tutela dell’avviamento e del know-how. Le clausole di non sollecitazione che beneficiano il venditore o gravano sull’acquirente non sono considerate restrizioni accessorie. L’Autorità si riserva di valutarle eventualmente in separata sede se superano i limiti indicati.

Parere IVASS

L’IVASS, interpellata nel procedimento, osserva che sulla base delle informazioni disponibili l’operazione non è idonea ad alterare in modo duraturo l’equilibrio concorrenziale dei mercati della distribuzione assicurativa nei rami vita e danni.

Mercati rilevanti

L’AGCM individua come ambito principale il settore del risparmio gestito, distinguendo tra produzione e distribuzione lungo la filiera. In particolare:

• gestione di fondi comuni di investimento mobiliare;
• gestione su base individuale di patrimoni mobiliari e in fondi;
• gestione di prodotti della previdenza complementare.

Per la fase produttiva la dimensione geografica è nazionale; per la distribuzione, in linea generale, provinciale. L’Autorità considera inoltre, in via marginale, il mercato della consulenza in materia di investimenti, quello del risparmio amministrato e quello della distribuzione di prodotti assicurativi del comparto vita, richiamando per questi ultimi una dimensione geografica tendenzialmente locale/provinciale.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM conclude che l’operazione non presenta criticità concorrenziali apprezzabili. Nel risparmio gestito, FSI è attiva soltanto nella produzione di fondi chiusi con quote sempre inferiori al [1-5%], mentre la Target opera nella gestione su base individuale di patrimoni mobiliari con quota inferiore all’1%; le parti non operano nel segmento della previdenza complementare. A livello distributivo, FSI distribuisce solo due fondi chiusi riservati con quota ampiamente inferiore all’1%, mentre la Target distribuisce fondi aperti e chiusi con quota circa [1-5%] a livello nazionale e comunque non superiore al [5-10%] a livello locale.

Nel mercato della consulenza in materia di investimenti FSI non è presente, mentre la Target ha una quota di circa [1-5%]. Nel risparmio amministrato FSI non opera e la Target detiene una quota provinciale pari al [5-10%]. Anche nella distribuzione di prodotti assicurativi vita la Target ha un posizionamento marginale, non superiore a circa [5-10%] a livello locale, mentre FSI non è attiva.

L’Autorità sottolinea la presenza di numerosi concorrenti nazionali e internazionali, tra cui Intesa Sanpaolo, UniCredit, BPER, Mediolanum, Generali, Allianz e Fineco, e esclude che l’operazione determini sovrapposizioni orizzontali significative o effetti verticali problematici.

Esito

In conclusione, l’AGCM ritiene che l’operazione non ostacoli in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporti la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. Delibera pertanto di non avviare l’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990.