Risoluzione n. 133 del 7/04/2008

Trattamento fiscale dei piani di stock option e requisiti del regime agevolato

La risoluzione esamina il regime fiscale applicabile a piani di stock option destinati anche ai dipendenti di società estere controllate, con particolare attenzione alle modalità di esercizio delle opzioni e alla verifica della condizione di mantenimento dell’investimento per cinque anni prevista dall’art. 51, comma 2-bis, lett. c), del TUIR. Il documento prende posizione su alcune problematiche operative sorte nei sistemi di esercizio cosiddetti "cashless" e "sell to cover".

Fattispecie sottoposta all’Agenzia

La società istante rappresenta che la gestione finanziaria dei piani è affidata a un broker internazionale e che l’esercizio delle opzioni avviene in due forme alternative:

• opzione "cashless", con esercizio e contestuale vendita integrale delle azioni assegnate;
• opzione "sell to cover", con vendita di un numero di azioni sufficiente a coprire i costi dell’esercizio, incluse le commissioni bancarie.

In entrambe le ipotesi il beneficiario non può scegliere autonomamente quante azioni mantenere in portafoglio. Nel caso "sell to cover", il broker vende, al momento dell’esercizio, un numero di azioni tale da garantire la copertura integrale dei costi, lasciando al dipendente un quantitativo minimo di titoli senza esborso monetario.

Quesiti posti dalla società

La società chiede chiarimenti su quattro profili:

• il ruolo delle commissioni di intermediazione nel calcolo del numero di azioni detenibili dal dipendente;
• se il calcolo del numero minimo di azioni da mantenere debba essere effettuato sul plusvalore riferito al prezzo puntuale di mercato al momento della sottoscrizione o sul valore normale delle azioni;
• se le differenze derivanti da arrotondamenti o dalla monetizzazione di frazioni di azioni comportino il venir meno della condizione richiesta dall’art. 51, comma 2-bis, lett. c), del TUIR;
• se sia possibile consentire al dipendente di versare direttamente al sostituto d’imposta un importo aggiuntivo per incrementare il costo complessivo di esercizio e rispettare così il numero minimo di azioni da detenere.

Soluzione interpretativa prospettata dal contribuente

La società ritiene che il criterio applicato dal broker, fondato sul valore puntuale di mercato al momento dell’esercizio, sia più aderente alla realtà operativa rispetto al richiamo al valore normale. Secondo l’istante, tale criterio considererebbe correttamente anche le commissioni bancarie e la monetizzazione delle frazioni di azioni, senza contrastare il testo dell’art. 51, comma 2-bis, lett. c), del TUIR.

In via subordinata, la società ritiene possibile che il dipendente effettui un versamento volontario integrativo al momento dell’esercizio, così da aumentare il prezzo complessivo pagato e soddisfare il requisito del quantitativo minimo di azioni da mantenere nel quinquennio successivo.

Quadro normativo richiamato

L’Agenzia richiama la disciplina introdotta dalle modifiche apportate dal decreto-legge n. 262 del 2 ottobre 2006, convertito dalla legge n. 286 del 24 novembre 2006. Il regime agevolato è ricondotto all’art. 51, comma 2, lett. g-bis), del TUIR, che consente l’esenzione di una quota del reddito di lavoro dipendente nei limiti della differenza tra il valore delle azioni al momento dell’assegnazione del diritto di opzione e l’ammontare corrisposto dal dipendente per l’esercizio, a condizione che tale ammontare sia almeno pari al valore delle azioni alla data dell’offerta.

Le condizioni ulteriori per l’agevolazione sono indicate come segue:

• esercizio dell’opzione non prima di tre anni dalla sua attribuzione;
• società quotata in mercati regolamentati al momento dell’esercizio;
• mantenimento, per almeno cinque anni dopo l’esercizio, di un investimento nei titoli oggetto di opzione non inferiore alla differenza tra valore delle azioni al momento dell’assegnazione e quanto corrisposto dal dipendente.

Se tali condizioni non si realizzano, la differenza tra il valore delle azioni al momento dell’assegnazione e quanto pagato dal dipendente costituisce reddito di lavoro dipendente imponibile.

Interpretazione dell’Agenzia sul vincolo quinquennale

L’Agenzia ricorda che il beneficiario non deve mantenere tutte le azioni ricevute, ma un investimento nei titoli oggetto di opzione almeno pari alla differenza tra valore delle azioni assegnate e importo corrisposto. Le circolari n. 1/E del 19 gennaio 2007 e n. 11/E del 16 febbraio 2007 avevano già chiarito che l’oggetto del vincolo è costituito da tale differenza, così da consentire lo smobilizzo o la costituzione in garanzia di un numero di azioni corrispondente all’esborso effettivamente sostenuto dal dipendente.

Per la determinazione del valore delle azioni, l’Agenzia richiama l’art. 9, comma 4, del TUIR sul valore normale, già utilizzato anche nella circolare n. 30/E del 25 febbraio 2000 per il caso in cui non si applichi il regime di favore sulle stock option.

Commissioni del broker, valore normale e frazioni di azioni

L’Agenzia afferma che, una volta determinato il numero di azioni che non possono essere cedute o date in garanzia nel quinquennio, tale numero va mantenuto invariato per tutto il periodo, indipendentemente dalle variazioni successive del valore delle azioni.

Di conseguenza, non possono essere considerati, ai fini della riduzione del numero di azioni da mantenere, elementi che determinano la cessione di azioni ulteriori rispetto a quelle liberamente disponibili, tra cui:

• le commissioni dovute all’intermediario finanziario;
• la monetizzazione delle frazioni di azioni non materialmente assegnabili ai dipendenti.

L’Agenzia non condivide quindi la tesi della società sui punti 1), 2) e 3), ribadendo che il calcolo va effettuato secondo il valore normale e che il numero di azioni vincolate non può essere ridotto per effetto di costi accessori o arrotondamenti.

Versamento integrativo del dipendente e compatibilità con l’agevolazione

Sull’ultimo quesito, l’Agenzia esprime invece parere favorevole. Essa osserva che la norma richiede che l’ammontare corrisposto dal dipendente sia almeno pari al valore normale delle azioni alla data dell’offerta. Pertanto, è essenziale che il prezzo pagato all’esercizio dell’opzione raggiunga o superi tale valore.

L’Agenzia richiama anche la risoluzione n. 212 del 17 dicembre 2001, che aveva già ritenuto ammissibile un "repricing" in un piano azionario originariamente con prezzo inferiore al valore normale, mediante modifica del piano per allineare il prezzo al valore richiesto dalla norma.

In coerenza con tale orientamento, l’Agenzia ritiene condivisibile la possibilità che il dipendente versi un importo aggiuntivo al momento dell’esercizio, incrementando il costo complessivo delle azioni acquistate e consentendo così il rispetto del minimo richiesto per fruire dell’agevolazione fiscale.

Esito finale

La risoluzione conclude quindi che:

• non possono essere considerate, nel calcolo delle azioni da mantenere, le commissioni del broker né le riduzioni dovute a frazioni monetizzate;
• il riferimento resta il valore normale delle azioni ai sensi dell’art. 9 TUIR;
• è ammissibile un versamento integrativo del dipendente per adeguare il prezzo di esercizio e soddisfare la condizione prevista per il regime agevolato.