Cassazione Civile, Ordinanza n. 35685/2023 del 21/12/2023

Esito

La controversia

La controversia nasce da una complessa operazione di ristrutturazione di una società in crisi. Una holding cedette, con atto del 29 ottobre 2004, una quota complessiva del 44% del capitale sociale di una società partecipata a più società finanziarie/acquirenti per il prezzo simbolico di 1 euro per ciascuna cessione, nell'ambito di un più ampio assetto collegato a un patto parasociale e a ulteriori impegni finanziari degli acquirenti per il risanamento della società. La holding cedente e il suo socio di riferimento agirono per far dichiarare: l'inesistenza del patto parasociale; la nullità del patto e delle cessioni per violazione dell'art. 644 c.p.; la nullità delle cessioni per difetto di causa; in subordine la rescissione per lesione ultra dimidium e l'annullamento per violenza; inoltre chiesero restituzioni, risarcimento del danno patrimoniale e non patrimoniale, e il ristoro del danno alla salute e all'immagine del socio di riferimento. La Corte d'appello aveva respinto le domande principali, accogliendo solo alcuni appelli sulle spese. Con l'unico motivo di ricorso principale si denunciava la falsa applicazione di norme civilistiche e penali sostenendo che la vendita fosse priva di causa perché il prezzo era meramente simbolico e che l'asserita utilità futura e indiretta per il venditore non bastasse a integrare la causa onerosa; si deduceva anche che gli acquirenti avessero approfittato della difficoltà economica della cedente e che vi fosse sproporzione rilevante tra prestazioni, con conseguente nullità per usura, rescissione per lesione e annullamento per violenza. I ricorrenti incidentali censuravano invece la decisione sulle spese di lite, sostenendo che, essendo risultati totalmente vittoriosi, non vi fossero i presupposti per la compensazione disposta in primo grado e confermata in appello.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato sia il ricorso principale sia i ricorsi incidentali. Ha ritenuto infondata la censura principale nella parte in cui contestava la validità e la causa delle cessioni, osservando che la Corte d'appello aveva accertato che le cessioni si inserivano in un'operazione di risanamento aziendale e che il prezzo nominale era giustificato dagli ulteriori impegni finanziari assunti dagli acquirenti, con conseguente esistenza di un effettivo sinallagma e assenza di nullità per difetto di causa. Ha dichiarato inammissibile il motivo nella parte relativa a usura, rescissione e violenza, perché costruito su una ricostruzione dei fatti e su una qualificazione giuridica non coerenti con la sentenza impugnata e non confrontato con le rationes decidendi della Corte territoriale. Ha inoltre respinto i ricorsi incidentali sulle spese, ritenendo corretta la compensazione in ragione della complessità della controversia, della difficoltà delle questioni e dell'incertezza del giudizio. È stato dichiarato assorbito il ricorso incidentale condizionato. Le spese del giudizio di legittimità sono state poste a carico dei ricorrenti principali, con parziale compensazione nei rapporti con alcuni ricorrenti incidentali.

Norme richiamate

• art. 331 c.p.c.

  La notifica tardiva dell'impugnazione a una parte litisconsorte in cause inscindibili può valere come integrazione del contraddittorio, se l'impugnazione è stata tempestivamente proposta nei confronti di altri litisconsorti.

• artt. 1174, 1325, 1418, 1427, 1434, 1438, 1448, 1470 c.c.

  Richiamati dai ricorrenti per sostenere la nullità, l'annullabilità o la rescissione del contratto; la Corte esclude che, nel caso concreto, ricorressero i presupposti invocati.

• art. 644 c.p.

  Invocato per sostenere la nullità della cessione per usura; la Corte non accoglie la censura perché la fattispecie è stata qualificata come cessione di partecipazioni nell'ambito di un'operazione di risanamento, non come mera operazione di finanziamento.

• artt. 91, 92 e 96 c.p.c.

  Le spese possono essere compensate in presenza di soccombenza reciproca o di gravi ed eccezionali ragioni; la complessità della controversia e l'incertezza delle questioni sono state ritenute idonee a giustificare la compensazione.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  Richiamato nel dispositivo per dare atto dei presupposti del raddoppio del contributo unificato.

Massime di principio

• In un contratto di cessione di partecipazioni sociali, il prezzo molto basso o addirittura simbolico non determina di per sé la nullità per difetto di causa se l'operazione, considerata anche nei suoi atti collegati, è assistita da ulteriori obblighi o impegni economici che ne rivelano l'onerosità complessiva e il sinallagma.
• Lo squilibrio originario tra prestazioni nei contratti di scambio non comporta automaticamente nullità: occorre distinguere tra prezzo meramente apparente, che può incidere sulla causa, e prezzo semplicemente inadeguato, che attiene invece all'autonomia negoziale e, se del caso, ad altri rimedi tipici.
• Le censure di usura, rescissione per lesione e violenza devono confrontarsi con l'effettiva qualificazione del rapporto compiuta dal giudice di merito; non è sufficiente prospettare una diversa ricostruzione dei fatti o una lettura alternativa della causa negoziale.
• La compensazione delle spese processuali può essere legittimamente disposta o confermata anche in assenza di soccombenza reciproca quando la controversia presenti particolare complessità, difficoltà interpretative o incertezza su questioni decisive, purché ricorrano gravi ed eccezionali ragioni.

Come è indicizzato