Cassazione Civile, Sentenza n. 1761/2025 del 24/01/2025

Esito

La controversia

Il ricorso deduceva errori della Corte d'appello di Perugia nella valutazione dell'avveramento della condizione sospensiva (rilascio dei permessi di costruire) e nell'omesso esame di fatti decisivi (in particolare la nota del 13/11/2008 con cui Unicoop prorogava il termine per il ritiro dei titoli abilitativi), sostenendo che tale comportamento implicasse una rinuncia implicita all'esercizio della condizione risolutiva prevista in side letter collegata ai preliminari di cessione di ramo d'azienda. Denunciava altresì una motivazione contraddittoria per avere la Corte riconosciuto l'avveramento della condizione sospensiva e, contemporaneamente, l'operatività della condizione risolutiva che avrebbe determinato la risoluzione del contratto.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso di Immobiliare Campana ritenendolo infondato. Ha confermato la valutazione di merito secondo cui, pur essendosi verificata la condizione sospensiva (rilascio dei titoli entro i termini prorogati), successivamente si è verificata la condizione risolutiva (l'impossibilità della società BBO di ottenere o mantenere le autorizzazioni indispensabili), con prevalenza di quest'ultima e conseguente risoluzione del preliminare. La Corte ha affermato che il comportamento di Unicoop (concessione di proroghe) può essere ricondotto al dovere di buona fede ex art. 1358 c.c. per preservare l'interesse della controparte e non equivale necessariamente a rinuncia alla condizione risolutiva, salvo prova di rinuncia o accettazione della sostituzione. Il ricorso incidentale condizionato è stato dichiarato assorbito. Sono state condannate le spese del giudizio di cassazione a carico della parte ricorrente (Immobiliare Campana) e liquidate in Euro 12.000 oltre Euro 200 per esborsi, oltre accessori e contributo unificato se dovuto.

Norme richiamate

• art. 360 co. 1 n. 5 c.p.c.

  Richiamato come parametro per censurare l'omesso esame di fatti decisivi; la Corte ha ritenuto infondata la censura sul punto poiché il merito aveva adeguatamente valutato gli elementi probatori senza vizi di legittimità.

• art. 1358 c.c.

  «colui che si è obbligato o che ha alienato un diritto sotto condizione sospensiva, ovvero lo ha acquistato sotto condizione risolutiva, deve, in pendenza della condizione, comportarsi secondo buona fede per conservare integre le ragioni dell'altra parte"

  La Corte l'ha interpretata nel senso che la concessione di proroghe e il comportamento volto a permettere il conseguimento tardivo dei titoli abilitativi possono rientrare nel dovere di buona fede; tale comportamento non implica automaticamente rinuncia alla condizione risolutiva, se non provata espressamente o in modo inequivoco.

• art. 112 c.p.c.

  Richiamato nella censura relativa alla corrispondenza tra chiesto e pronunciato; la Corte ha ritenuto il motivo assorbito insieme al rigetto del ricorso principale.

• art. 13 co. 1-quater d.p.r. 115/2002

  La Corte ha dato atto dei presupposti per l'eventuale versamento da parte del ricorrente di una somma ulteriore pari al contributo unificato, ai sensi della normativa sui costi processuali.

• art. 1-bis (richiamato in relazione all'art.13)

  Riferimento normativo per la quantificazione del contributo unificato di cui all'art.13, rilevante ai fini dell'eventuale ulteriore somma dovuta dalla parte ricorrente.

Massime di principio

• La convivenza di una condizione sospensiva e di una condizione risolutiva nello stesso complesso contrattuale non è automaticamente contraddittoria: le due clausole possono coesistere poiché tutelano interessi diversi (efficacia futura del contratto vs. tutela di un interesse essenziale del sinallagma).
• Il comportamento di una parte finalizzato a ottenere o prorogare l'effetto della condizione sospensiva può essere riconducibile al dovere di buona fede (art.1358 c.c.) e non costituisce di per sé rinuncia alla condizione risolutiva: per escludere l'operatività della clausola risolutiva è necessaria prova di rinuncia esplicita o di un comportamento inequivocabile che dimostri l'accettazione di una diversa situazione (es. sostituzione della società onerata).
• Per far valere la verifica o l'inefficacia di condizioni contrattuali occorre attenzione probatoria: il giudice di merito ha ampia discrezionalità nella valutazione dei fatti; le censure in Cassazione sono ammesse solo se dimostrano vizi di legittimità nella motivazione o omissioni su fatti decisivi non valutati.
• Le side letters e i contratti collegati devono essere interpretati unitariamente: clausole accessorie che collegano obblighi e condizioni tra più contratti possono determinare effetti decisivi sulla sorte del rapporto negoziale complessivo.
• Nelle controversie contrattuali complesse è essenziale documentare espressamente eventuali rinunce, accordi modificativi o accettazioni di soluzioni alternative, perché comportamenti meramente negoziali o dilazioni non sempre impediscono l'operatività di clausole risolutive.
• In caso di soccombenza in Cassazione, le spese del giudizio e gli oneri processuali (compreso il contributo unificato) possono essere posti a carico del ricorrente; pertanto va valutato anche il rischio economico dell'impugnazione.