Cassazione Civile, Ordinanza n. 18593/2025 del 08/07/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce dall’opposizione allo stato passivo proposta da una società che aveva chiesto l’ammissione di un credito di euro 100.000 in prededuzione. Il Tribunale aveva ammesso il credito solo in via chirografaria, ritenendo che il rapporto da cui esso derivava non fosse qualificabile come contratto di management alberghiero, ma come affitto di azienda; da tale qualificazione il giudice di merito aveva fatto discendere l’applicabilità dell’art. 163-bis l. fall. e la legittimità della revoca dell’ammissione al concordato ex art. 173 l. fall. In cassazione la società ricorrente ha dedotto, con il primo motivo, violazione dell’art. 111 l. fall., sostenendo che la somma era stata corrisposta in occasione e in funzione della procedura concordataria, perché il contratto era subordinato sospensivamente all’ammissione al concordato e le somme erano state svincolate da escrow solo dopo tale evento. Con il secondo motivo ha denunciato violazione degli artt. 163-bis l. fall. e 2562 c.c., in relazione agli artt. 2555 e ss. c.c., sostenendo che il contratto era di management e non di affitto d’azienda. La Corte ha esaminato congiuntamente i motivi e li ha ritenuti inammissibili, osservando che la censura sulla qualificazione del contratto mirava a un nuovo apprezzamento di fatto del contenuto negoziale, estraneo al sindacato di legittimità, e che la ricorrente non aveva specificato i canoni ermeneutici asseritamente violati né trascritto integralmente le clausole rilevanti. La declaratoria di inammissibilità del secondo motivo ha poi reso irrilevante il primo, perché la qualificazione del contratto come affitto d’azienda restava ferma e con essa la ratio della revoca del concordato; di conseguenza, non assumeva rilievo decisivo la tesi sulla funzionalizzazione della somma alla procedura.

La decisione

La Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha confermato, in sostanza, la ratio decidendi del giudice di merito: il contratto in questione era stato correttamente qualificato come affitto d’azienda, con conseguente applicazione della disciplina competitiva dell’art. 163-bis l. fall. e legittimità della revoca del concordato ex art. 173 l. fall. Poiché la ricorrente chiedeva in cassazione una rivalutazione del contenuto del contratto e non denunciava in modo specifico la violazione delle regole legali di interpretazione, le censure sono state dichiarate inammissibili. La società ricorrente è stata inoltre condannata alle spese del giudizio di legittimità e al pagamento dell’ulteriore contributo unificato, se dovuto.

Norme richiamate

• art. 111 l. fall.

  La prededuzione richiede che il credito sia stato contrattato o sorto in occasione o in funzione della procedura concorsuale; nel caso concreto la Corte non ha ritenuto decisivo il tema perché la qualificazione del contratto come affitto d’azienda restava ferma e assorbente.

• art. 163-bis l. fall.

  La disciplina delle procedure competitive per l’affitto d’azienda si applica quando il negozio sia sostanzialmente un affitto d’azienda; tale qualificazione giustifica il controllo del tribunale e ha inciso sulla revoca del concordato.

• art. 173 l. fall.

  La revoca dell’ammissione al concordato è stata ritenuta legittima in ragione della qualificazione giuridica del contratto che costituiva la fonte del credito insinuato.

• art. 2562 c.c.

  Richiamato per sostenere il paradigma dell’affitto d’azienda; la Corte non riforma la decisione di merito sulla qualificazione del contratto.

• artt. 2555 e ss. c.c.

  Richiamati in relazione alla nozione di azienda e al relativo schema contrattuale, nel contesto della qualificazione del rapporto come affitto d’azienda.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  Il vizio denunciabile in cassazione riguarda la violazione di legge; non consente però di ottenere un nuovo giudizio di fatto sulla qualificazione del contratto.

• art. 13, comma 1 quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  Sussistendo l’inammissibilità del ricorso, la Corte ha dato atto dei presupposti per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

• art. 13, comma 1 bis, d.P.R. n. 115 del 2002

  Richiamato per il raddoppio del contributo unificato nei casi previsti, in conseguenza dell’esito sfavorevole del ricorso.

Massime di principio

• In sede di legittimità la qualificazione del contratto compiuta dal giudice di merito è censurabile solo per violazione dei canoni legali di ermeneutica o per motivazione logicamente incoerente; non è ammesso chiedere alla Corte una nuova e diversa ricostruzione del contenuto negoziale basata sui medesimi elementi di fatto.
• La deduzione di violazione delle norme sull’interpretazione del contratto richiede specificità: il ricorrente deve indicare i canoni ermeneutici asseritamente violati, spiegare in che modo il giudice se ne sia discostato e trascrivere le clausole rilevanti se la loro lettura integrale è necessaria a comprendere la censura.
• Quando una clausola sia suscettibile di più interpretazioni, la parte che aveva sostenuto in appello o in primo grado l’interpretazione disattesa non può ottenere in cassazione una rivalutazione del significato negoziale solo perché ritiene preferibile un’altra lettura.
• Se la ratio decidendi principale poggia sulla qualificazione giuridica di un contratto, l’inammissibilità della censura che attacca tale qualificazione rende irrilevanti le ulteriori doglianze che presuppongano una diversa natura del rapporto.
• La prededuzione ex art. 111 l. fall. presuppone un nesso funzionale o occasionale con la procedura concorsuale, ma tale verifica può restare assorbita quando la fonte del credito, per la sua qualificazione, è già incompatibile con la tesi difensiva del ricorrente.

Come è indicizzato