Cassazione Civile, Sentenza n. 28651/2025 del 29/10/2025

Esito

La controversia

Il ricorso principale di Formez contestava la sentenza della Corte d’appello di Roma che aveva condannato l'ente al pagamento di un indennizzo per la risoluzione anticipata dell'incarico del presidente Flamment. Formez sosteneva che l'art. 20 del d.l. n. 90/2014 avesse determinato la decadenza ex lege degli organi, escludendo quindi l'operatività della clausola contrattuale che prevedeva l'indennizzo per risoluzione anticipata "per cause non dipendenti dalla Sua volontà"; chiedeva inoltre l'applicazione di riduzioni o limiti (spending review, decurtazioni previste da altri decreti) sul quantum. Flamment, controricorrente e ricorrente incidentale, difendeva l'accoglimento parziale dell'appello in suo favore e chiedeva conferma della condanna a Formez.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso principale proposto da Formez e ha accolto il ricorso incidentale (proposto da Flamment). Ha ritenuto infondate le censure di Formez sull'interpretazione dell'art. 20 d.l. 90/2014 e sulla natura della clausola contrattuale, confermando che la Corte d'appello aveva legittimamente ritenuto applicabile la clausola indennitaria (per eventi non dipendenti dalla volontà del presidente) e che l'interpretazione del contratto è questione di merito. Tuttavia, la Corte di legittimità ha accolto il ricorso incidentale perché la Corte d'appello aveva applicato in via analogica i commi 465-466 dell'art. 1 della L. 296/2006 (norma eccezionale sul tetto ai compensi) a un'associazione privatistica (Formez) e a un'indennità risarcitoria; ciò è contrario agli artt. 12 e 14 delle Preleggi poiché la norma è derogatoria e di stretta interpretazione e non poteva essere estesa per analogia. Perciò la sentenza impugnata è cassata nella parte relativa all'applicazione analogica della L. 296/2006 e la causa è rinviata alla Corte d'appello di Roma, in diversa composizione, per nuovo esame e regolazione delle spese.

Norme richiamate

• art. 20, decreto-legge n. 90/2014

  «Entro trenta giorni dalla data di entrata in vigore del presente decreto, il Ministro delegato per la semplificazione e la pubblica amministrazione propone all'assemblea dell'Associazione Formez PA ... A far data dalla nomina del Commissario straordinario decadono gli organi dell'Associazione Formez PA in carica, fatta eccezione per l'assemblea e il collegio dei revisori. Il Commissario assicura la continuità nella gestione delle attività dell'Associazione e la prosecuzione dei progetti in corso. ...»

  La Corte ha ritenuto che l'art. 20 descriva la procedura che ha portato alla decadenza degli organi, ma l'effetto sulla clausola contrattuale va valutato in base all'interpretazione contrattuale svolta dal giudice di merito; la sola previsione della decadenza non esclude automaticamente l'operatività dell'indennizzo se la cessazione non è qualificata come dimissione volontaria del presidente.

• art. 1, commi 465-466, legge n. 296/2006 (Finanziaria 2007)

  «... per il conferimento di nuovi incarichi, nelle società' di cui al comma 465, i compensi degli amministratori ... non possono superare l'importo di 500.000 euro annui ... Nella regolamentazione del rapporto di amministrazione, le società non potranno inserire clausole contrattuali che, al momento della cessazione dell'incarico, prevedano per i soggetti di cui sopra benefici economici superiori ad una annualità di indennità.»

  La Corte d'appello aveva applicato per analogia i commi 465-466 alla fattispecie; la Cassazione ha ritenuto che tale applicazione analogica fosse illegittima perché la norma è eccezionale, soggettivamente riferita a determinate società partecipate e di stretta interpretazione, non estendibile ad associazioni privatistiche né a indennizzi di natura risarcitoria.

• art. 23-bis, decreto-legge n. 201/2011 (spending review)

  La Corte ha precisato che le norme sul tetto dei compensi riguardano "compensi" e "trattamento economico annuo" e non voci risarcitorie/indennitarie; perciò non applicabili automaticamente all'indennizzo per risoluzione anticipata.

• artt. 1362, 1363, 1364, 1366, 1369, 1382, 1384 c.c.; artt. 1218 e 1256 c.c.

  Richiamati nel ricorso per contestare l'interpretazione e la natura della clausola contrattuale (penale o indennitaria) e la responsabilità per inadempimento; la Corte ha stabilito che la clausola qui è risarcitoria per cessazioni non imputabili al presidente e non rientra nel paradigma della clausola penale collegata a inadempimento colpevole.

• art. 6, decreto-legge n. 78/2010

  Contestato in relazione a decurtazioni del compenso; la Corte d'appello aveva ritenuto non applicabile la decurtazione al calcolo dell'indennizzo parametrato al "costo complessivo" definito contrattualmente; la Cassazione non ha accolto tale motivo di Formez.

• art. 12 e art. 14 delle Preleggi

  Fondamentali per la decisione sul ricorso incidentale: l'art. 12 autorizza l'analogia solo in presenza di vuoto normativo; l'art. 14 impedisce l'uso dell'analogia per norme eccezionali o derogatorie. La Corte ha ritenuto che l'applicazione analogica della L. 296/2006 violasse questi principi.

• artt. 2120 e 2364 c.c.; D.P.R. 917/1986; D.P.R. 633/1972; d.lgs. 103/1996

  Richiamati nel ricorso per questioni sul calcolo del quantum (TFR, IVA, oneri), ma la Corte d'appello aveva motivato adeguatamente sulla base della documentazione contabile; la Cassazione ha giudicato inammissibili alcune censure per carenza di specificità.

Massime di principio

• L'interpretazione delle clausole contrattuali è valutazione di merito riservata al giudice di merito: in cassazione le censure devono dimostrare violazione dei canoni ermeneutici o illogicità insanabile della motivazione.
• Una clausola che prevede un indennizzo per risoluzione anticipata per cause non imputabili al titolare dell'incarico può coprire anche cessazioni determinate da provvedimenti normativi o procedurali, se il giudice di merito, interpretando il contratto, la ritiene comprensiva di tali ipotesi.
• Le norme eccezionali e derogatorie (es. limiti retributivi "spending review") sono di stretta interpretazione e non possono essere estese per analogia a soggetti o fattispecie non espressamente ricomprese nel testo normativo.
• L'applicazione analogica di discipline speciali richiede l'effettiva sussistenza di un vuoto normativo e una notevole somiglianza soggettiva/oggettiva; in assenza di ciò l'analogia è illegittima (art. 12 e 14 Preleggi).
• Per il calcolo del quantum indennitario, rileva il contenuto contrattuale (es. parametro "costo complessivo"), la documentazione prodotta dalle parti e la natura risarcitoria dell'indennizzo; eventuali riduzioni normative vanno invocate e provate con specificità.