Regolamento (UE) 2021/1042

Regolamento di esecuzione (UE) 2021/1042 del sistema di interconnessione dei registri

Il regolamento completa l’attuazione della direttiva (UE) 2017/1132 in materia di diritto societario, disciplinando in modo unitario le specifiche tecniche e procedurali del BRIS, il sistema europeo di interconnessione dei registri centrali, del commercio e delle imprese. La finalità è assicurare uno scambio di dati affidabile, standardizzato e rapido tra registri nazionali, piattaforma centrale, portale e punti di accesso opzionali, anche alla luce delle modifiche introdotte dalle direttive (UE) 2019/1151 e (UE) 2019/2121.

Ambito e finalità del sistema

Il regolamento si applica agli scambi informativi tra registri societari degli Stati membri e alle funzionalità della piattaforma BRIS. Rileva in particolare per:

• registrazione e cessazione di succursali;
• pubblicità e aggiornamento di dati e documenti societari;
• trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere;
• scambio di informazioni sugli amministratori interdetti.

Nei considerando si sottolinea la necessità di concentrare in un unico atto le regole tecniche già esistenti e di integrare le nuove procedure richieste dalla direttiva, assicurando chiarezza, certezza del diritto e interoperabilità.

Struttura tecnica del BRIS

L’allegato definisce il BRIS come sistema di comunicazione elettronica basato su servizi web. Le comunicazioni tra portale, piattaforma e registri sono, di regola, univoche; dalla piattaforma verso i registri possono essere anche molteplice. I protocolli di sicurezza richiamati sono HTTPS per la trasmissione sicura e SOAP per i dati strutturati.

Il sistema deve garantire misure minime di sicurezza informatica, tra cui:

• riservatezza delle informazioni;
• integrità dei dati durante lo scambio;
• non ripudio della provenienza e della ricezione;
• registrazione degli eventi di sicurezza;
• autenticazione e autorizzazione degli utenti e verifica dell’identità dei sistemi connessi.

Identificativo unico europeo e formato dei messaggi

L’EUID è l’identificativo unico europeo usato per l’interoperabilità tra registri. È costruito secondo la norma ISO 6523 e contiene:

• codice del paese;
• identificativo del registro;
• numero di registrazione;
• facoltativamente, carattere di controllo.

Lo scambio dei dati avviene mediante un formato standard di messaggio, come XML, con possibilità di allegare dati tecnici necessari alla trasmissione e alla gestione degli avvisi di ricevimento, degli eventi e delle relazioni.

Dati necessari alla piattaforma e funzioni del portale

Per consentire alla piattaforma di operare correttamente, gli Stati membri devono fornire dati identificativi dei sistemi collegati, un indice degli elementi dell’articolo 19, paragrafo 2, della direttiva 2017/1132, gli identificativi unici di società e succursali, e altri dati operativi utili all’interoperabilità.

Il portale deve offrire un servizio di ricerca armonizzato, almeno tramite:

• nome della società;
• numero di iscrizione della società o della succursale nel registro nazionale.

Se gli Stati membri applicano tributi per gli atti o le indicazioni resi disponibili, il sistema deve consentire il pagamento online con strumenti diffusi, come carte di credito e di debito, potendo includere anche bonifici e portafogli virtuali.

Succursali: notifiche e dati scambiati

Il regolamento disciplina in modo analitico i flussi tra registro della società e registro della succursale.

Per la pubblicità della succursale, il registro della società mette a disposizione della piattaforma, senza indugio, le informazioni sull’apertura o chiusura di procedure di liquidazione o insolvenza e sulla cancellazione della società dal registro. Il registro della succursale si collega alla piattaforma per ricevere tali informazioni in modo immediato.

Per la registrazione della succursale e per la sua chiusura, il registro della succursale invia senza indugio una notifica al registro della società, che deve confermarne il ricevimento.

Per le modifiche dei documenti e delle informazioni della società, il regolamento prevede lo scambio di dati relativi, tra l’altro, a:

• cambio denominazione;
• nuova sede sociale;
• nuovo numero di iscrizione;
• nuova forma giuridica;
• dati e informazioni di cui all’articolo 14, lettera d), della direttiva;
• dati e informazioni di cui all’articolo 14, lettera f), salvo la facoltà nazionale di non trasmissione prevista dall’articolo 31, secondo comma.

Operazioni transfrontaliere: trasformazioni

Per la trasformazione transfrontaliera, il regolamento distingue tra pubblicità, trasmissione del certificato preliminare e registrazione finale.

Ai fini della pubblicità, il registro dello Stato membro di partenza deve pubblicare tramite BRIS il progetto di trasformazione, eventuali versioni linguistiche alternative, una dichiarazione della situazione finanziaria se richiesta dal diritto nazionale, l’avviso con il termine per le osservazioni, e l’eventuale relazione dell’esperto indipendente. Devono inoltre essere indicati:

• dati della società che si trasforma;
• dati della società trasformata proposta;
• modalità di esercizio dei diritti di creditori, dipendenti e soci;
• sito web dedicato.

Il certificato preliminare alla trasformazione, rilasciato secondo l’articolo 86 quaterdecies della direttiva, deve essere trasmesso al registro dello Stato membro di destinazione e reso disponibile attraverso il BRIS, con indicazione dell’autorità competente e della data di rilascio.

Dopo la registrazione della trasformazione, il BRIS rende pubblici gli esiti, inclusa l’indicazione che la registrazione è conseguenza di una trasformazione transfrontaliera, la data di registrazione e i dati identificativi della società risultante e di quella originaria.

Operazioni transfrontaliere: fusioni

Per le fusioni transfrontaliere, le regole sono sostanzialmente analoghe.

Ai fini della pubblicità, ciascun registro delle società partecipanti pubblica tramite BRIS il progetto comune, eventuali traduzioni, la dichiarazione della situazione finanziaria se richiesta, l’avviso con termine per le osservazioni e l’eventuale relazione dell’esperto indipendente. Sono inoltre indicati i dati di ciascuna società partecipante e, se del caso, della società di nuova costituzione, oltre alle modalità di esercizio dei diritti dei creditori, dipendenti e soci e al sito web informativo.

Il certificato preliminare alla fusione deve essere trasmesso dal registro della società partecipante al registro della società risultante dalla fusione e reso disponibile via BRIS, con i dati sull’autorità che lo ha rilasciato e la data di rilascio.

Dopo la registrazione, i registri rendono pubblici il fatto che l’iscrizione è conseguenza di una fusione transfrontaliera, la data di registrazione e i dati delle società coinvolte, comprese le cancellazioni o soppressioni conseguenti e, nelle ipotesi previste, i dati della società risultante.

Operazioni transfrontaliere: scissioni

Per le scissioni transfrontaliere, il regolamento riproduce la medesima logica di pubblicità, certificazione preliminare, registrazione e notifiche tra registri.

Il registro della società scissa pubblica il progetto di scissione, eventuali versioni linguistiche alternative, la dichiarazione della situazione finanziaria se richiesta, l’avviso con termine per le osservazioni e l’eventuale relazione dell’esperto indipendente. Devono essere pubblicati anche i dati della società scissa, quelli delle società beneficiarie proposte, le modalità di esercizio dei diritti dei creditori, dipendenti e soci e il sito web informativo.

Il certificato preliminare alla scissione viene trasmesso alle società beneficiarie e può essere reso disponibile attraverso BRIS. La registrazione finale deve rendere accessibili i dati sulle società beneficiarie, sul fatto che la registrazione è il risultato di una scissione transfrontaliera e, in caso di scissione totale, sulla cancellazione o soppressione della società scissa.

Sono inoltre previste comunicazioni tra il registro della società scissa e i registri delle beneficiarie, con invio dei dati sulla data effettiva della scissione, sul tipo di scissione e sui dati identificativi delle società coinvolte.

Amministratori interdetti

La sezione dedicata agli amministratori interdetti disciplina lo scambio di informazioni ai sensi dell’articolo 13 decies della direttiva 2017/1132. Il sistema riguarda i casi in cui una persona sia stata interdetta dalla funzione di amministratore di società dell’allegato II per decisione di un’autorità giurisdizionale o amministrativa competente di uno Stato membro.

Sono esclusi:

• i casi di incapacità generale a contrarre o di limitazione generale della capacità giuridica;
• i casi fondati su norme specifiche dell’Unione, come quelle del settore bancario.

Se il diritto nazionale lo consente, anche le persone giuridiche possono rientrare nello scambio, ma gli Stati membri devono informarne gli altri Stati membri e la Commissione.

Lo scambio avviene tramite BRIS con cifratura end-to-end. È previsto un primo livello di interrogazione, in cui lo Stato membro richiedente chiede se una persona sia interdetta o registrata in registri pertinenti; la risposta deve indicare "sì", "no" o "dati insufficienti per l’identificazione". Se necessario, può seguire un secondo livello di scambio per informazioni ulteriori, secondo il diritto nazionale dello Stato richiesto e, se il secondo scambio avviene tramite BRIS, con le regole dettagliate dal regolamento.

Protezione dei dati e responsabilità degli Stati membri

Il regolamento richiama espressamente l’applicazione del regolamento (UE) 2016/679 e del regolamento (UE) 2018/1725 per ogni trattamento di dati personali effettuato nell’ambito del sistema. Gli Stati membri devono quindi assicurare che i dati trasmessi siano limitati a quelli necessari, trattati secondo il diritto applicabile e protetti da misure tecniche e organizzative adeguate.

Disponibilità e continuità del servizio

Il servizio BRIS deve funzionare continuamente, 24 ore su 24 e 7 giorni su 7, con disponibilità minima del 98%, esclusa la manutenzione programmata. Il regolamento introduce un regime dettagliato di preavviso per le manutenzioni e obblighi di comunicazione immediata in caso di guasti imprevisti, con coordinamento tra Stati membri e Commissione per il ripristino del servizio.

Punti di accesso opzionali

Il regolamento disciplina la creazione e il collegamento di punti di accesso opzionali alla piattaforma sia da parte degli Stati membri sia, su richiesta valutata dalla Commissione, da parte di soggetti dell’Unione o altri richiedenti autorizzati. In entrambi i casi sono richiesti collaudi, conformità alle specifiche tecniche del BRIS, rispetto dei requisiti di sicurezza e protezione dei dati e obblighi di notifica delle modifiche significative o della chiusura del punto di accesso.

Aspetti pratici per i professionisti

Per avvocati e commercialisti, il regolamento rileva soprattutto per:

• gli adempimenti informativi e pubblicitari nelle operazioni transfrontaliere;
• la circolazione automatizzata dei dati tra registri nazionali;
• l’identificazione uniforme di società e succursali tramite EUID;
• la gestione delle tempistiche e dei documenti da depositare o trasmettere;
• la verifica di eventuali interdizioni dagli incarichi di amministratore nei casi transfrontalieri.

In termini operativi, il regolamento rafforza l’infrastruttura digitale del diritto societario UE, rendendo standardizzati e più rapidi i flussi di informazioni necessari per l’iscrizione, la pubblicità e il controllo delle operazioni societarie con elementi transnazionali.