Cassazione Civile, Ordinanza n. 19025/2023 del 05/07/2023

Esito

La controversia

Un socio di cooperativa impugnava la delibera assembleare con cui la società aveva annullato la precedente delibera di nomina ad amministratore, assumendo che la revoca implicita fosse illegittima perché priva di giusta causa e che la clausola statutaria, modificata per prevedere il divieto di permanere in carica per più di tre mandati consecutivi, non dovesse tener conto dei mandati già svolti prima della modifica. In cassazione deduceva due motivi: con il primo denunciava violazione degli artt. 1362 e 2697 c.c. per avere la Corte d'appello interpretato la clausola statutaria nel senso di attribuire rilievo anche ai mandati precedenti alla modifica, senza considerare il comportamento complessivo delle parti; con il secondo denunciava violazione degli artt. 223 duodecies disp. att. c.c. e 2542 c.c., sostenendo che il giudice di merito avesse erroneamente attribuito al ricorrente la tesi dell'ultrattività della vecchia norma statutaria, mentre egli aveva invocato l'applicazione della nuova clausola solo dal momento della sua adozione.

La decisione

La Corte di cassazione ha ritenuto inammissibile il primo motivo e infondato il secondo. Ha confermato che la clausola statutaria modificata era immediatamente operativa e che, in mancanza di specifiche deroghe, il limite dei tre mandati doveva essere valutato al momento dell'elezione, tenendo conto anche dei mandati già espletati prima della modifica. Ha quindi ritenuto legittima la delibera assembleare che aveva annullato la precedente nomina e ha escluso che vi fosse stata una revoca senza giusta causa o una violazione dell'art. 2377 c.c. Il ricorso è stato rigettato con condanna del ricorrente alle spese.

Norme richiamate

• art. 1362 c.c.

  La censura sull'interpretazione della clausola statutaria è stata ritenuta infondata perché il giudice di merito ha fatto leva sul tenore letterale della clausola e non ha violato i criteri ermeneutici contrattuali; la doglianza mirava in realtà a un riesame del merito.

• art. 2697 c.c.

  Richiamato nel motivo di ricorso; la Corte non ha ravvisato violazione dell'onere della prova nella ricostruzione compiuta dal giudice di merito.

• art. 223 duodecies disp. att. c.c.

  È norma di diritto intertemporale che disciplina l'efficacia delle previgenti regole statutarie fino all'adeguamento; non comporta ultrattività della vecchia disciplina né limita l'operatività della clausola modificata ai soli incarichi successivi alla modifica.

• art. 2542 c.c.

  Richiamato in relazione all'adeguamento dello statuto della cooperativa alle nuove disposizioni inderogabili e alla disciplina dell'organo amministrativo.

• art. 2377 c.c.

  Esclusa la sua violazione perché la delibera impugnata è stata ritenuta conforme a legge e statuto.

• art. 2383 c.c.

  Invocato dal ricorrente per il risarcimento danni da revoca senza giusta causa; la Corte ha escluso il presupposto della revoca illegittima.

• art. 13, comma 1-quater, d.p.r. n. 115/2002

  È stato dato atto dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

Massime di principio

• Le clausole statutarie che fissano un limite massimo ai mandati consecutivi degli amministratori sono immediatamente operative, salvo espressa diversa previsione, e devono essere applicate al momento dell'elezione tenendo conto anche dei mandati già svolti prima della modifica.
• Una norma intertemporale che regola l'adeguamento degli statuti alle nuove disposizioni non attribuisce di per sé ultrattività alla disciplina previgente, ma disciplina solo il passaggio tra vecchio e nuovo regime.
• La nuova clausola che introduce un requisito negativo di eleggibilità non regola il passato in senso stretto, ma conferisce rilevanza ostativa, per il futuro, a fatti anteriori già accaduti.
• La censura che contesta la lettura della clausola statutaria senza evidenziare una violazione dei canoni ermeneutici si risolve in una richiesta di riesame del merito ed è, come tale, inammissibile in cassazione.
• In tema di limiti alla rieleggibilità negli organi sociali o assimilati, la ratio dell'interpretazione è evitare l'eccessiva protrazione delle cariche e garantire il ricambio nelle funzioni gestorie.

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