Cassazione Civile, Ordinanza n. 13127/2025 del 17/05/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un'azione proposta dalla curatela fallimentare per ottenere, ex art. 64 l. fall., la declaratoria di inefficacia di cessioni di credito ritenute gratuite, effettuate da una società poi fallita in favore di altra società, dalla quale si era poi originata, a seguito di scissione, la società oggi ricorrente. La Corte d'appello aveva riformato il primo grado, dichiarando l'inefficacia delle cessioni e condannando la società beneficiaria della scissione a pagare alla curatela una somma pari alla quota del 42,61% del valore complessivo delle cessioni gratuite, ritenendo applicabile la responsabilità solidale della beneficiaria ex art. 2506 quater, comma 3, c.c. La ricorrente in cassazione ha dedotto, in sintesi: l'erronea qualificazione delle cessioni come gratuite; la violazione del principio di non contestazione e delle regole processuali sulla contestazione; soprattutto, l'erronea applicazione dell'art. 2506 quater, comma 3, c.c., perché non sarebbe stato dimostrato che la beneficiaria fosse succeduta nei rapporti oggetto di cessione, né che esistesse un debito della società scissa già sorto prima della scissione e riconducibile all'azione revocatoria/di inefficacia ex art. 64 l. fall.; inoltre ha lamentato ultrapetizione, difetto di motivazione e violazione dell'art. 2697 c.c. per carenza di prova sui presupposti della responsabilità solidale.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibili i primi due motivi di ricorso, perché non colpivano la ratio decidendi della sentenza impugnata e, quanto alla censura sul principio di non contestazione, erano formulati in modo non autosufficiente. Ha invece accolto i motivi dal terzo al settimo, ritenendo che la Corte territoriale avesse costruito la responsabilità della società beneficiaria della scissione in modo argomentativamente insufficiente e in violazione dell'art. 2506 quater, comma 3, c.c., senza accertare in modo compiuto se il credito restitutorio derivante dall'inefficacia ex art. 64 l. fall. fosse sorto prima della scissione e quindi potesse gravare solidalmente sulla beneficiaria nei limiti del patrimonio netto assegnato. La sentenza impugnata è stata quindi cassata con rinvio alla Corte d'appello di Ancona, in diversa composizione, per un nuovo esame della vicenda e per verificare l'anteriorità genetica del credito restitutorio rispetto alla scissione e gli ulteriori presupposti della responsabilità solidale.

Norme richiamate

• art. 64 l. fall.

  L'azione di inefficacia delle cessioni gratuite è il presupposto dell'eventuale credito restitutorio; la sua sola declaratoria non basta, da sola, a fondare la responsabilità della società beneficiaria della scissione senza verificare quando il credito sia sorto.

• art. 2506 quater, comma 3, c.c.

  La responsabilità solidale della società beneficiaria di scissione sussiste nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto assegnato o rimasto, ma richiede l'accertamento che il debito della scissa fosse già sorto prima della scissione e che restasse insoddisfatto.

• art. 167 c.p.c.

  Richiamato nel secondo motivo in relazione alla contestazione dei fatti, ma il motivo è stato dichiarato inammissibile per difetto di autosufficienza.

• art. 166 c.p.c.

  Richiamato nel secondo motivo in relazione alla contestazione dei fatti, ma il motivo è stato dichiarato inammissibile per difetto di autosufficienza.

• art. 112 c.p.c.

  Invocato per lamentare ultrapetizione; la Corte non accoglie tale profilo come autonomo, concentrandosi invece sul difetto di accertamento dei presupposti della responsabilità solidale.

• art. 111 Cost.

  Richiamato in relazione al difetto di motivazione lamentato dalla ricorrente.

• art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c.

  Richiamato in relazione alla lamentata carenza motivazionale.

• art. 2697 c.c.

  La Corte accoglie la censura nella sostanza, osservando che mancava un adeguato accertamento dei fatti costitutivi del credito e della responsabilità solidale.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  Base dei motivi di ricorso per violazione di legge.

• art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.

  Base dei motivi di ricorso per nullità processuali e carenza motivazionale.

• art. 115 c.p.c.

  Richiamato dalla Corte per spiegare che la deduzione della non contestazione richiede specifica trascrizione degli atti rilevanti.

• art. 2504 decies, comma 2, c.c.

  Richiamato per l'evoluzione normativa della disciplina della scissione e della responsabilità solidale.

Massime di principio

• In tema di scissione societaria, la responsabilità solidale della società beneficiaria per i debiti della scissa presuppone un accertamento puntuale dell'anteriorità genetica del debito rispetto all'atto di scissione; non è sufficiente richiamare in modo astratto la disciplina della responsabilità solidale.
• Quando la pretesa della curatela deriva dalla declaratoria di inefficacia di un atto ai sensi dell'art. 64 l. fall., il giudice deve verificare se il conseguente credito restitutorio sia sorto prima della scissione, perché solo in tal caso può rilevare ai fini dell'art. 2506 quater, comma 3, c.c.
• La censura per violazione del principio di non contestazione in cassazione è inammissibile se il ricorrente non riporta in modo autosufficiente i passaggi essenziali degli atti difensivi e il contenuto delle difese avversarie che si assumono trascurati.
• Un motivo di ricorso è inammissibile quando non colpisce la ratio decidendi effettiva della sentenza impugnata, ma si concentra su un profilo non decisivo o comunque non posto a fondamento della decisione.

Come è indicizzato