Sentenza del 30/10/2015 n. 22222 - Corte di Cassazione

Esito

La controversia

L'Agenzia delle Entrate contestava la sentenza della Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia Romagna, sostenendo che l'operazione non dovesse essere qualificata esclusivamente come aumento di capitale mediante conferimento di un immobile. Il conferimento era stato seguito, a pochi giorni di distanza, dalla cessione a una terza società di tutte le quote della società conferitaria. Secondo l'Ufficio, il collegamento tra gli atti evidenziava una sostanziale vendita dell'immobile, da assoggettare alla maggiore imposta di registro. La CTR aveva invece ritenuto che l'imposta dovesse essere determinata sulla base della qualificazione civilistica e degli effetti giuridici immediati degli atti, senza considerare i successivi effetti economici.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il primo motivo dell'Agenzia delle Entrate, ritenendo erronea la limitazione dell'analisi al solo contenuto formale e agli effetti giuridici immediati dell'atto. Ha affermato che l'art. 20 del D.P.R. n. 131/1986 consente di considerare anche la sostanza economico-negoziale dell'operazione e il collegamento tra più atti autonomi, quando questi producano un preciso effetto economico complessivo. La sentenza della CTR è stata cassata e la causa rinviata ad altra sezione della stessa Commissione, che dovrà accertare in concreto la sostanza contrattuale dell'operazione e stabilire il corretto trattamento fiscale. Il secondo motivo è stato dichiarato assorbito.

Norme richiamate

• D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 20

  La norma consente di qualificare l'atto in ragione della sua intrinseca natura e dei concreti effetti economico-negoziali prodotti, considerando anche il collegamento tra atti autonomi.

  Ai fini dell'imposta di registro, l'Amministrazione può superare la qualificazione formale attribuita dalle parti e valutare la sostanza economica dell'operazione, inclusi gli effetti derivanti da atti collegati e dal comportamento successivo delle parti.

• Art. 1362 c.c.

  Nell'interpretazione del contratto occorre indagare la comune intenzione delle parti, valutando il senso letterale delle parole e il loro comportamento complessivo, anche successivo.

  La ricostruzione dell'operazione non deve fermarsi al nomen iuris o al testo isolato del singolo atto, ma può considerare il comportamento complessivo delle parti e gli atti successivi.

• D.P.R. n. 131/1986, artt. 23 e 41

  Sono richiamati nel quesito di diritto dell'Agenzia in relazione alla determinazione del trattamento fiscale applicabile all'operazione.

• D.P.R. n. 131/1986, art. 4, comma 1, della Tariffa, Parte prima

  È richiamato con riferimento alla determinazione dell'imposta di registro sulla base della natura intrinseca e degli effetti giuridici dell'atto, interpretati nel contesto complessivo dell'operazione.

• Art. 366-bis c.p.c.

  La Corte ha ritenuto ammissibile il quesito di diritto formulato dall'Agenzia, perché riferito alla fattispecie concreta e corredato dall'indicazione della corretta regola giuridica alternativa a quella adottata dalla CTR.

Massime di principio

• Per l'imposta di registro, la qualificazione fiscale di un'operazione può dipendere dalla sua sostanza economico-negoziale complessiva e non soltanto dalla forma o dal nome attribuito dalle parti.
• Più atti formalmente autonomi possono essere valutati unitariamente quando risultino collegati e diretti a realizzare un unico risultato economico.
• La stipula di atti successivi in tempi ravvicinati, come il conferimento di un immobile seguito dalla cessione delle quote della società conferitaria, può costituire un elemento rilevante per ricostruire l'effettiva natura dell'operazione.
• La riqualificazione fiscale non è automatica: il giudice deve accertare concretamente il collegamento tra gli atti, la volontà negoziale e gli effetti economici prodotti.
• La cassazione con rinvio non determina definitivamente l'imposta dovuta: impone al giudice di merito un nuovo esame dei fatti secondo i principi indicati dalla Corte.