Cassazione Civile, Ordinanza n. 01249/2025 del 18/01/2025

Esito

La controversia

Alcuni proprietari di immobili inseriti in un complesso condominiale hanno agito per far accertare la responsabilità della società costruttrice, poi estinta, per gravi difetti dell’edificio ex art. 1669 c.c., chiedendo l’esecuzione delle opere di adeguamento, il risarcimento dei danni e il rimborso delle spese sostenute per garantire la salubrità dei luoghi, nonché la condanna solidale del condominio ex art. 2051 c.c. Dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese, il giudizio è stato riassunto nei confronti dei soci. In appello, alcuni soci hanno ottenuto la revoca della condanna di primo grado sul presupposto che, in assenza di distribuzione dell’attivo risultante dal bilancio finale di liquidazione, non potessero rispondere illimitatamente e che i creditori dovessero dimostrare la percezione di somme o beni da parte loro. I proprietari hanno quindi proposto ricorso per cassazione deducendo violazione dell’art. 2495 c.c., sostenendo che, secondo la giurisprudenza delle Sezioni Unite, i soci succedono comunque nei debiti della società estinta indipendentemente da un effettivo riparto, e che l’assenza di distribuzione non esclude l’interesse del creditore ad agire per ottenere un titolo utile anche in vista di sopravvenienze attive o beni non inclusi nel bilancio finale.

La decisione

La Corte di cassazione ha ritenuto infondato il motivo. Ha ribadito che, dopo l’estinzione della società conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, opera un fenomeno successorio in favore dei soci, ma la loro responsabilità verso i creditori insoddisfatti resta nei limiti di quanto percepito in sede di liquidazione, salvo che si tratti di soci illimitatamente responsabili. Nel caso concreto, però, non risultava accertata alcuna distribuzione di attivo ai soci, né l’esistenza di beni o diritti non compresi nel bilancio finale di liquidazione trasferiti ai soci in contitolarità o comunione indivisa. In tale situazione la Corte ha confermato la decisione impugnata che aveva escluso la condanna dei soci al pagamento del debito sociale. Il ricorso è stato quindi rigettato. Non è stata pronunciata condanna alle spese per mancata attività difensiva degli intimati, ed è stato dato atto dell’obbligo di versamento dell’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2495 c.c.

  L’estinzione della società per cancellazione non elimina i debiti sociali non soddisfatti; i creditori possono agire contro gli ex soci nei limiti di quanto da questi riscosso in liquidazione, e contro i liquidatori se il mancato pagamento dipende da loro colpa.

• art. 1669 c.c.

  È richiamato come titolo della domanda originaria per gravi difetti dell’edificio nei confronti della società costruttrice.

• art. 2051 c.c.

  È richiamato come titolo della domanda di responsabilità solidale del condominio per i danni dedotti.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  È il parametro del motivo di ricorso per violazione e falsa applicazione di legge.

• art. 13, comma 1-quater, D.P.R. n. 115 del 2002

  È applicato per dare atto dei presupposti del versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

• art. 13, comma 1-bis, D.P.R. n. 115 del 2002

  Richiamato quale base del contributo unificato aggiuntivo dovuto in caso di rigetto del ricorso.

Massime di principio

• Dopo la cancellazione di una società dal registro delle imprese si determina un fenomeno successorio nei rapporti non definiti: i debiti sociali non si estinguono, ma si trasferiscono ai soci, entro i limiti della responsabilità che avevano in costanza di società o, per i soci limitatamente responsabili, entro quanto riscosso in liquidazione.
• La mancanza di una ripartizione dell’attivo nel bilancio finale di liquidazione non esclude automaticamente la possibilità di agire nei confronti degli ex soci, ma, quando non siano dedotti né provati beni, diritti o utilità trasferiti ai soci, può venire meno la base per una condanna al pagamento del debito sociale.
• L’interesse del creditore ad agire contro gli ex soci può sussistere anche in presenza di assenza di riparto, soprattutto se vi siano beni o diritti non compresi nel bilancio finale, ma tale interesse non basta da solo a fondare una condanna in difetto di accertamento del trasferimento patrimoniale rilevante.
• Quando il bilancio finale di liquidazione evidenzia assenza di attivo e non emergono ulteriori beni o diritti trasferiti ai soci, la domanda di condanna degli ex soci al pagamento del debito sociale può essere respinta per mancanza del presupposto patrimoniale della responsabilità.
• Il creditore che invochi la responsabilità degli ex soci deve allegare e provare gli elementi idonei a collegare il proprio credito al patrimonio eventualmente ricevuto dai soci o a beni/diritti non compresi nel bilancio di liquidazione, se intende ottenere una condanna esecutiva nei loro confronti.

Come è indicizzato