Cassazione Civile, Ordinanza n. 27136/2025 del 09/10/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un avviso di accertamento con cui l’amministrazione finanziaria contestava l’omessa dichiarazione, per l’anno d’imposta 2012, di una plusvalenza derivante dalla cessione di quote di una società a responsabilità limitata. Il corrispettivo pattuito per la cessione era stato regolato in parte in denaro negli anni 2010 e 2011, e per la residua parte nel 2012 mediante attribuzione di quote societarie della debitrice. La contribuente aveva sostenuto che quella parte di corrispettivo non fosse imponibile nel 2012, mentre i giudici tributari di merito avevano accolto la sua tesi, ritenendo che il contratto del 2012 fosse divenuto efficace solo in un momento successivo, anche in ragione di un provvedimento del giudice delegato e della successiva vendita delle quote a terzi per un valore nominale minimo. L’Agenzia delle entrate ha proposto ricorso per cassazione con un unico motivo, denunciando violazione e falsa applicazione dell’art. 2901 c.c. e dell’art. 66 l.fall., sostenendo che la cessione, pur eventualmente revocabile, era pienamente efficace tra le parti fino a una sentenza costitutiva di accoglimento dell’azione revocatoria, mai pronunciata; di conseguenza, il pagamento del prezzo mediante compensazione costituiva già nel 2012 il presupposto della plusvalenza tassabile. L’amministrazione ha inoltre dedotto l’irrilevanza, ai fini fiscali, della successiva alienazione delle quote a terzi e della circostanza che le quote fossero sottoposte a sequestro giudiziario. La controparte ha resistito eccependo in via preliminare l’inammissibilità del ricorso per difetto di autosufficienza e, in via sostanziale, la correttezza della decisione impugnata.

La decisione

La Corte ha ritenuto infondate le eccezioni preliminari di inammissibilità e di giudicato sollevate dalla contribuente. Ha quindi accolto il motivo dell’Agenzia delle entrate, affermando che il contratto di cessione stipulato nel 2012 era valido ed efficace tra le parti sino all’eventuale accoglimento dell’azione revocatoria, che nel caso non risultava mai pronunciato; pertanto, la compensazione pattuita integrava un pagamento rilevante ai fini della plusvalenza già nell’anno in cui si era verificato il presupposto impositivo. La Corte ha ritenuto irrilevanti, perché successive o comunque non idonee a incidere sull’efficacia inter partes del contratto, la vendita successiva delle quote a terzi al valore nominale e il sequestro giudiziario delle quote stesse. La sentenza della CTR è stata dunque cassata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Basilicata, in diversa composizione, per nuovo esame nel rispetto dei principi affermati e per la regolazione delle spese di legittimità.

Norme richiamate

• art. 366 c.p.c.

  Il ricorso è stato ritenuto conforme al requisito di specificità/autosufficienza, poiché la censura alla decisione impugnata risultava chiara anche senza riproduzione testuale integrale degli atti.

• art. 2901 c.c.

  È stata richiamata per affermare la natura costitutiva dell’azione revocatoria: l’atto revocabile resta efficace tra le parti fino alla sentenza di accoglimento.

• art. 66 legge fallimentare

  È stata invocata in relazione alla revocatoria fallimentare e alla sua natura costitutiva, con effetti di inefficacia solo relativi e solo a seguito di pronuncia favorevole alla massa.

• art. 67 TUIR

  La plusvalenza derivante dalla cessione di quote è stata considerata fiscalmente rilevante, e il momento impositivo è stato ancorato al verificarsi del pagamento/corrispettivo nel periodo d’imposta pertinente.

• art. 360, co. 1, n. 3, c.p.c.

  Il motivo è stato veicolato come denuncia di violazione e falsa applicazione di norme di diritto.

Massime di principio

• L’atto dispositivo posto in essere dal debitore poi fallito conserva efficacia tra le parti fino a quando non intervenga una sentenza costitutiva che accolga l’azione revocatoria; prima di tale momento non può essere trattato come inefficace in assoluto.
• L’inefficacia derivante dalla revocatoria fallimentare ha natura relativa e opera nei confronti della massa dei creditori, non incidendo ex tunc sulla validità del contratto inter partes.
• Ai fini fiscali, quando il corrispettivo di una cessione di quote è soddisfatto in modo frazionato, il presupposto impositivo della plusvalenza va verificato in relazione al momento in cui il corrispettivo è effettivamente conseguito o si realizza secondo il titolo negoziale, non potendo essere spostato da vicende successive non incidenti sull’efficacia del contratto.
• La successiva alienazione del bene ricevuto in pagamento a terzi a valore nominale non incide, di per sé, sull’esistenza e sul momento di realizzazione della plusvalenza maturata in base al primo rapporto di cessione.
• La sottoposizione del bene a sequestro giudiziario non elimina l’efficacia del contratto di trasferimento tra alienante e acquirente, ma determina soltanto possibili rischi di rivendica o di evizione.

Come è indicizzato