Sentenza del 22/11/2017 n. 171 - Comm. Trib. Prov. Mantova

Esito

La controversia

La controversia riguardava la qualificazione fiscale di un indennizzo previsto in un contratto di compravendita societaria e successivamente disciplinato da un accordo transattivo. Occorreva stabilire se l'importo costituisse una sopravvenienza attiva di natura reddituale, imponibile come risarcimento del danno ai sensi dell'art. 88, comma 3, lettera a), del d.P.R. 917/1986, oppure una restituzione o un aggiustamento del prezzo, avente natura meramente patrimoniale. In assenza di una disciplina legislativa specifica, è stata ritenuta prevalente la volontà delle parti, purché non elusiva, che aveva qualificato l'importo come clausola di restituzione o garanzia del prezzo finalizzata a preservare la consistenza patrimoniale della società ceduta.

Norme richiamate

• Art. 88, comma 3, lettera a), d.P.R. 917/1986 (TUIR)

  Il testo fornito richiama l'art. 88, comma 3, lett. a), d.P.R. 917/1986.

  La norma riguarda l'imponibilità di determinate sopravvenienze attive e dei risarcimenti destinati a reintegrare perdite di beni o costi dedotti. Nel caso esaminato, l'indennizzo non è stato ricondotto a tale fattispecie perché qualificato come restituzione o aggiustamento del prezzo, con funzione patrimoniale e non reddituale.

Massime di principio

• Quando la legge non disciplina espressamente la qualificazione di un'indennità contrattuale, occorre considerare principalmente la volontà delle parti e la funzione economica concretamente attribuita alla clausola.
• Un importo derivante da una compravendita societaria può avere natura di restituzione o aggiustamento del prezzo, anziché di risarcimento imponibile, se serve a garantire il valore o la consistenza patrimoniale della società trasferita.
• La qualificazione contrattuale non è decisiva se risulta meramente formale o elusiva: devono essere coerenti il testo dell'accordo, la causa dell'indennizzo e le circostanze dell'operazione.
• Per distinguere una componente patrimoniale da una sopravvenienza reddituale è necessario verificare se l'importo reintegri il prezzo o il valore dell'investimento, oppure compensi una perdita o un costo precedentemente dedotto.
• La stipula di un accordo transattivo successivo non modifica automaticamente la natura originaria dell'importo: occorre interpretare unitariamente contratto, transazione e finalità economica dell'operazione.