Sentenza del 04/03/2015 n. 780 - Comm. Trib. Reg. per la Lombardia

Esito

La controversia

La controversia riguardava la qualificazione fiscale di una sequenza composta dal conferimento di un ramo d'azienda in una società e dalla successiva cessione delle partecipazioni della società conferitaria. Il ricorrente sosteneva, in sostanza, che dovessero essere considerati distintamente i singoli atti formalmente posti in essere. L'Amministrazione finanziaria ha invece ritenuto che gli atti fossero collegati da un unico progetto negoziale e che il risultato economico effettivamente perseguito fosse la cessione del ramo d'azienda. La concatenazione degli atti è stata quindi considerata elusiva e abusiva, poiché volta a ottenere un trattamento impositivo più favorevole rispetto alla cessione diretta dell'azienda.

La decisione

La riqualificazione dell'operazione è stata ritenuta legittima: ai fini dell'imposta di registro, la sequenza di conferimento del ramo d'azienda e successiva cessione delle partecipazioni è stata trattata come un'unica cessione di azienda. L'art. 20 del d.P.R. 131/1986 è stato interpretato come disposizione avente anche funzione antielusiva, idonea a valorizzare la causa reale e gli effetti giuridici complessivi dell'operazione, oltre alla forma dei singoli atti. Ne consegue la prevalenza della sostanza economica e del risultato unitario perseguito dalle parti sulla frammentazione formale dell'operazione.

Norme richiamate

• Art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 (Testo unico dell'imposta di registro)

  Nell'interpretazione degli atti si debbono considerare, anche separatamente, gli elementi desumibili dagli atti medesimi e dagli atti ad essi collegati.

  La norma è stata interpretata come strumento per qualificare l'operazione secondo gli effetti giuridici complessivi e la causa concreta risultante dal collegamento tra gli atti, non limitandosi al contenuto formale di ciascun documento. Nel caso descritto, essa assume una funzione antielusiva e consente di riqualificare la sequenza negoziale come cessione unitaria di azienda.

Massime di principio

• Quando una serie di atti formalmente distinti è realizzata in rapida successione e conduce a un unico risultato economico, l'Amministrazione può valutarla unitariamente ai fini dell'imposta di registro.
• Il conferimento di un'azienda o ramo d'azienda seguito dalla cessione delle partecipazioni della società conferitaria può essere riqualificato come cessione diretta dell'azienda quando emerge che questo era il risultato effettivamente perseguito.
• La qualificazione fiscale non dipende esclusivamente dalla forma contrattuale scelta, ma anche dal collegamento tra gli atti, dalla loro causa concreta e dagli effetti complessivi dell'operazione.
• Per evitare contestazioni, una struttura negoziale articolata deve essere supportata da valide ragioni economiche autonome, diverse dal solo conseguimento di un risparmio d'imposta, e da una reale autonomia funzionale dei singoli passaggi.
• La valutazione deve comunque essere concreta: la mera successione temporale di più atti non è di per sé sufficiente, ma deve essere dimostrato un disegno unitario, abusivo o elusivo, diretto a ottenere un risultato sostanzialmente equivalente alla cessione di azienda.