Sentenza del 02/10/2020 n. 107 - Comm. Trib. Prov. Alessandria

Esito

La controversia

Controversia sulla determinazione della base imponibile ai fini dell'imposta di registro in occasione della cessione di un ramo d'azienda: il ricorrente sosteneva che la base imponibile dovesse essere calcolata tenendo conto esclusivamente di specifici elementi o del prezzo pattuito, mentre l'Amministrazione sosteneva che la base imponibile fosse costituita dal valore venale complessivo dei beni e diritti che compongono l'azienda (compreso l'avviamento) al netto delle passività risultanti dalle scritture contabili, e che i debiti trasferiti con l'azienda concorrono a formare il valore dell'azienda medesima e non costituiscono un semplice accollo esterno.

La decisione

Il giudice ha ritenuto che, ai fini dell'imposta di registro, la base imponibile della cessione del ramo d'azienda è rappresentata dal valore venale complessivo dei beni e dei diritti che compongono l'azienda, comprensivo dell'avviamento, diminuito delle passività risultanti dalle scritture contabili. È stato affermato espressamente che i debiti trasferiti con l'azienda e ad essa inerenti non costituiscono un accollo esterno soggetto a trattamento distinto, ma concorrono a formare il valore d'azienda che determina la base imponibile.

Norme richiamate

• D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 (Testo unico sull'imposta di registro)

  La norma sull'imposta di registro è stata interpretata nel senso che la base imponibile per le cessioni di ramo d'azienda si determina in funzione del valore reale/venale dei beni e diritti trasferiti; l'impostazione adottata dal giudice valorizza il criterio sostanziale del valore e non una mera contabilizzazione formale.

• Norme del Codice civile in materia di cessione di azienda/ramo d'azienda

  Le regole civilistiche sulla cessione d'azienda sono state richiamate per stabilire che l'oggetto della cessione comprende beni, diritti e le correlate passività; dal punto di vista fiscale tale insieme costituisce la base di riferimento per la determinazione del valore trasferito.

Massime di principio

• La base imponibile per la cessione di un ramo d'azienda si determina sul valore venale complessivo dei beni e diritti che costituiscono l'azienda, comprensivo dell'avviamento, e non semplicemente sul prezzo nominale pattuito fra le parti.
• Le passività risultanti dalle scritture contabili vanno detratte dal valore complessivo ai fini della determinazione della base imponibile; tuttavia i debiti trasferiti non sono considerati un "accollo esterno" separato ma concorrono a definire il valore d'azienda.
• Una ripartizione artificiosa del prezzo tra i singoli cespiti o la presentazione di accordi che tentino di escludere componenti significative (per esempio l'avviamento) può essere disconosciuta dall'Amministrazione e dal giudice in favore di una valutazione basata sul reale valore di mercato.
• Per ridurre il rischio di contestazioni è opportuno che le parti documentino in modo chiaro la composizione dell'azienda trasferita, la valorizzazione dei singoli elementi e le passività trasferite, con perizie o valutazioni di mercato e con evidenza nelle scritture contabili.
• Se le passività superano il valore dei beni, la base imponibile potrà risultare molto ridotta o nulla; tuttavia ogni situazione va valutata concretamente e l'Autorità fiscale può verificare la sussistenza effettiva dei debiti e la loro relazione con l'azienda trasferita.