Risoluzione n. 61 del 8/08/2018

Regime IVA del servizio di ricerca in materia di investimenti

La risoluzione esamina il trattamento IVA del servizio di ricerca in materia di investimenti alla luce delle modifiche introdotte dalla direttiva delegata 2017/593/UE, integrativa della direttiva MIFID II. Il documento distingue tra ricerca resa ai gestori individuali di portafogli e ricerca resa ai gestori collettivi, verificando se e in quali casi possa trovare applicazione il regime di esenzione IVA previsto dall’art. 10 del D.P.R. n. 633 del 1972.

Quadro normativo e definizione del servizio

La nozione di “ricerca in materia di investimenti” è ricondotta all’art. 36 del Regolamento delegato UE 2017/565. Essa comprende ricerche o informazioni che raccomandano o suggeriscono, esplicitamente o implicitamente, una strategia di investimento relativa a strumenti finanziari o ai relativi emittenti, inclusi pareri sul valore o sul prezzo attuale o futuro, purché destinate a canali di distribuzione o al pubblico e caratterizzate da specifiche condizioni di presentazione e contenuto.

Il servizio deve:

• essere designato o descritto come ricerca in materia di investimenti o con termini analoghi, oppure presentato come spiegazione obiettiva o indipendente;
• non costituire, se reso direttamente dall’impresa di investimento al cliente, una consulenza in materia di investimenti ai sensi della direttiva 2014/65/UE.

Condizioni di ricevibilità e remunerazione della ricerca

L’art. 13 della direttiva 2017/593/UE stabilisce che la ricerca in materia di investimenti non è considerata un “incentivo” ai sensi dell’art. 11 della medesima direttiva e può quindi essere ricevuta dalla gestione individuale di portafogli se remunerata in uno dei seguenti modi:

• direttamente dal gestore con risorse proprie;
• mediante imputazione del costo a un conto di pagamento apposito, finanziato da uno specifico onere per la ricerca a carico del cliente.

In quest’ultimo caso il gestore deve:

• stabilire e valutare regolarmente un budget per la ricerca;
• essere responsabile della tenuta del conto di pagamento;
• valutare regolarmente la qualità della ricerca acquistata.

La normativa precisa inoltre che l’onere di ricerca a carico del cliente non può essere collegato al volume e/o al valore delle operazioni eseguite per conto del cliente.

Obblighi dei negoziatori e separata identificazione dei costi

L’art. 13, paragrafo 9, impone alle imprese di investimento che forniscono servizi di esecuzione di identificare separatamente:

• il costo dell’esecuzione degli ordini, riferito unicamente al costo di esecuzione dell’operazione;
• il costo degli altri servizi prestati, compresa la ricerca, mediante un onere identificabile separatamente.

La risoluzione evidenzia che questo obbligo modifica il previgente assetto, nel quale la ricerca era normalmente remunerata in modo implicito attraverso la commissione di negoziazione.

Quesito posto e posizione dell’istante

L’Associazione istante osserva che le nuove regole sulla ricerca in materia di investimenti riguarderebbero il servizio reso ai gestori individuali di portafogli, mentre non inciderebbero necessariamente sui gestori collettivi, che potrebbero continuare ad applicare la disciplina previgente oppure adeguarsi alle nuove regole.

Quanto al profilo IVA, l’istante richiama la prassi seguita finora, secondo cui la ricerca, quando implicitamente remunerata nell’ambito della commissione di negoziazione, è stata considerata esente in quanto riconducibile alle prestazioni di mediazione, intermediazione e mandato relative a operazioni su titoli, ex art. 10, comma 1, numeri 4) e 9), del D.P.R. n. 633 del 1972.

Valutazione dell’Agenzia: ricerca ai gestori individuali di portafogli

Secondo l’Agenzia, il servizio di ricerca reso ai gestori individuali di portafogli, quando sia autonomamente remunerato secondo le nuove condizioni di ricevibilità previste dalla direttiva 2017/593/UE, non è più riconducibile al regime di esenzione IVA.

La risoluzione richiama il significato delle esenzioni di cui all’art. 10, comma 1:

• il n. 4 riguarda le operazioni relative ad azioni, obbligazioni e altri titoli non rappresentativi di merci, nonché le operazioni relative a valori mobiliari e strumenti finanziari diversi dai titoli;
• il n. 9 riguarda le prestazioni di mandato, mediazione e intermediazione relative alle operazioni di cui al n. 4.

L’esenzione per l’intermediazione presuppone che l’attività sia “relativa” a operazioni finanziarie, cioè finalizzata alla loro conclusione. Richiamando la giurisprudenza della Corte di giustizia UE, l’Agenzia osserva che l’intermediazione consiste nel porre in contatto le parti e nel fare il necessario affinché esse concludano un contratto, senza un interesse proprio del negoziatore sul contenuto del contratto.

Il servizio di ricerca, invece, si limita a fornire informazioni, dati e analisi su una strategia di investimento; pertanto:

• è funzionale al processo di investimento;
• ma non costituisce attività di intermediazione in senso proprio;
• è distinto e autonomo, anche economicamente, rispetto al servizio di esecuzione degli ordini.

Per questo motivo, il servizio di ricerca in materia di investimenti fornito ai gestori individuali di portafogli non può fruire dell’esenzione di cui all’art. 10, comma 1, numeri 4) e 9), del D.P.R. n. 633 del 1972 e deve essere assoggettato ad IVA con aliquota ordinaria.

Valutazione dell’Agenzia: ricerca ai gestori collettivi

Per i gestori collettivi, la risoluzione distingue la posizione rispetto alla gestione individuale. Se il servizio di ricerca è separatamente identificato sotto il profilo economico rispetto all’attività di negoziazione, esso può continuare a beneficiare dell’esenzione IVA, ma solo se è inquadrabile nell’ambito della gestione di fondi comuni di investimento ai sensi dell’art. 10, comma 1, n. 1), del D.P.R. n. 633 del 1972.

A supporto di tale conclusione viene richiamata la sentenza della Corte di giustizia UE del 4 maggio 2006, causa C-169/04, Abbey National plc. Da tale giurisprudenza emerge che nell’ambito della gestione di fondi possono rientrare non solo le funzioni di gestione di portafoglio, ma anche quelle di amministrazione degli organismi di investimento collettivo, purché si tratti di funzioni specifiche degli OICVM.

La Corte ha inoltre chiarito che l’esenzione può operare anche quando la gestione è esternalizzata, a condizione che i servizi delegati costituiscano un insieme distinto, valutato globalmente, idoneo ad adempiere le funzioni specifiche ed essenziali del servizio di gestione del fondo.

Applicando tali principi, l’Agenzia ritiene che il servizio di ricerca fornito ai gestori collettivi possa rientrare tra i servizi esternalizzati che compongono la gestione di fondi esente da IVA, purché presenti le caratteristiche richieste dalla giurisprudenza comunitaria.

Conclusioni operative

La risoluzione arriva quindi a una distinzione netta:

• per la gestione individuale di portafogli, la ricerca autonomamente remunerata e separata dall’esecuzione degli ordini è imponibile IVA con aliquota ordinaria;
• per la gestione collettiva, la ricerca può restare esente se inserita nella gestione di fondi comuni e se qualificabile come funzione specifica ed essenziale della gestione, secondo i criteri della Corte di giustizia UE.

Le Direzioni regionali sono invitate a vigilare affinché i principi enunciati siano osservati dalle strutture dipendenti.