Cassazione Civile, Ordinanza n. 15780/2024 del 05/06/2024

Esito

La controversia

La società contribuente aveva impugnato un avviso di liquidazione dell'imposta di registro relativo a un contratto di finanziamento soci enunciato in un verbale di assemblea straordinaria di trasformazione societaria, ripianamento perdite e aumento di capitale con sottoscrizione dell'aumento e rinuncia del socio alla restituzione del finanziamento. La Commissione tributaria regionale aveva accolto l'appello della società ritenendo applicabile la causa di non imponibilità dell'art. 22, comma 2, del d.P.R. n. 131/1986, perché con il verbale assembleare erano cessati gli effetti del finanziamento. L'Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso per cassazione con un unico motivo, denunciando violazione dell'art. 22, commi 1 e 2, d.P.R. n. 131/1986 e dell'art. 9 della tariffa, sostenendo che il contratto di finanziamento, convertendosi in prezzo per l'aumento di capitale con sovraprezzo, non poteva considerarsi estinto perché avrebbe generato un arricchimento definitivamente acquisito dalla società.

La decisione

La Corte ha ritenuto infondato il ricorso. Ha richiamato il principio già affermato in precedenza secondo cui la delibera di aumento di capitale realizzato mediante imputazione di un finanziamento soci, concluso oralmente, non è assoggettabile a imposta di registro quando l'imputazione determina la cessazione degli effetti del finanziamento, integrando la causa di non imponibilità prevista dall'art. 22, comma 2, d.P.R. n. 131/1986. La Corte ha chiarito che, nel caso di finanziamento soci, gli effetti rilevanti sono soprattutto l'obbligo di restituzione della somma e l'eventuale corresponsione di interessi; tali effetti cessano quando la somma viene imputata a capitale, mutando la causa della dazione e trasformando il denaro in conferimento societario. La cessazione degli effetti può derivare anche contestualmente o in esecuzione dell'atto enunciante, senza necessità di anteriorità. Il ricorso è stato quindi rigettato, senza spese per mancata costituzione della parte intimata; è stato inoltre dato atto del regime del contributo unificato per l'amministrazione soccombente difesa dall'Avvocatura dello Stato.

Norme richiamate

• art. 22 d.P.R. 16 aprile 1986, n. 131

  L'enunciazione di un contratto verbale non registrato è imponibile solo se gli effetti dell'atto enunciato permangono; se gli effetti sono cessati o cessano in virtù dell'atto che contiene l'enunciazione, non si applica l'imposta di registro.

• art. 9 della Parte Prima della tariffa allegata al d.P.R. n. 131 del 1986

  Richiamato dall'Agenzia come base impositiva dell'atto enunciato, ma non applicato perché operante la causa di non imponibilità di cui all'art. 22, comma 2.

• art. 1813 c.c.

  Il finanziamento soci viene ricondotto al mutuo, contratto reale che si perfeziona con la consegna della somma di denaro.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  Norma processuale invocata come vizio di violazione di legge nel ricorso per cassazione.

• art. 22, comma 2, d.P.R. n. 131 del 1986

  La cessazione degli effetti del contratto verbale enunciato non richiede necessariamente anteriorità all'atto enunciante, ma deve essere riconducibile a esso.

• art. 22, comma 1, d.P.R. n. 131 del 1986

  L'imposta si applica alle disposizioni enunciate in atti scritti o contratti verbali non registrati tra le stesse parti, salvo la deroga del comma 2.

Massime di principio

• In tema di imposta di registro, l'enunciazione in un atto di un contratto verbale non registrato è tassabile solo se permane l'efficacia giuridica dell'atto enunciato; se l'atto contenente l'enunciazione determina la cessazione degli effetti del contratto, opera la non imponibilità.
• Nel caso di finanziamento soci, l'effetto giuridicamente rilevante non è la mera consegna della somma, che attiene al perfezionamento del contratto reale, ma l'obbligo restitutorio e l'eventuale obbligo di interessi; se la somma viene imputata a capitale, tali effetti cessano e il denaro assume natura di conferimento.
• La causa di non imponibilità dell'art. 22, comma 2, d.P.R. n. 131/1986 richiede la compiuta enunciazione di un contratto verbale tra le stesse parti e la cessazione degli effetti dell'atto enunciato, cessazione che può avvenire anche contestualmente o in esecuzione dell'atto enunciante.
• La trasformazione della dazione da finanziamento a conferimento societario, con conseguente estinzione dell'obbligo di restituzione per rinuncia o compensazione, integra la cessazione degli effetti dell'atto enunciato ai fini dell'imposta di registro.

Come è indicizzato