Cassazione Civile, Ordinanza n. 33596/2025 del 22/12/2025

Esito

La controversia

La lite nasce dalla vicenda di un'impresa familiare nel settore alberghiero-ristorativo, nella quale la ricorrente aveva collaborato per molti anni e dalla quale si era allontanata all'inizio del 2009 per motivi di salute, annunciando una sospensione temporanea dell'attività. Successivamente, nel 2010, l'azienda familiare fu conferita in una neo-costituita società a responsabilità limitata. In primo grado era stato accolto il diritto della collaboratrice alla prelazione ex art. 230 bis, comma 5, c.c. sul prezzo indicato nel conferimento, ritenendo che l'interruzione fosse solo sospensione del rapporto. La Corte d'appello ha invece riformato la decisione, ritenendo cessata definitivamente la collaborazione e quindi escluso il diritto di prelazione, con affermazione del solo diritto alla liquidazione della quota, che però considerò non riproposto in appello. In cassazione la ricorrente ha dedotto: 1) violazione dell'art. 230 bis c.c. per avere la Corte territoriale escluso che la sospensione della prestazione fosse compatibile con l'impresa familiare e per avere collegato la perdita della prelazione alla cessazione della collaborazione; 2) omesso esame di fatti decisivi, sostenendo che mancavano atti di recesso e liquidazione degli utili e che la collaborazione era solo sospesa; 3) violazione degli artt. 1324 e 1362 c.c. per errata interpretazione della comunicazione del 19 gennaio 2009, che sarebbe stata una mera richiesta di sospensione temporanea per salute; 4) violazione degli artt. 112 e 346 c.p.c. per omessa pronuncia sulle domande subordinate di liquidazione della quota, che secondo la ricorrente erano state espressamente riproposte in appello.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato i primi tre motivi e accolto il quarto. Ha chiarito che la mera sospensione della prestazione non è, di per sé, incompatibile con la partecipazione all'impresa familiare, ma che il diritto di prelazione ex art. 230 bis, comma 5, c.c. permane solo finché perdura la prestazione lavorativa continuativa; esso cessa con la definitiva cessazione della collaborazione, mentre la successiva liquidazione della quota è solo un diritto di credito e non segna il momento finale del diritto di prelazione. Quanto ai motivi di fatto e di interpretazione degli atti, li ha ritenuti inammissibili perché miravano a una nuova valutazione del merito e delle prove. Ha invece ritenuto fondata la censura ex artt. 112 e 346 c.p.c., perché la domanda subordinata di liquidazione della quota era stata espressamente riproposta in appello e la Corte territoriale non poteva considerarla rinunciata. La sentenza impugnata è stata quindi cassata in relazione al motivo accolto, con rinvio al giudice di merito perché riesamini la causa e provveda anche sulle spese di cassazione.

Norme richiamate

• art. 230 bis c.c.

  Il diritto di partecipazione del familiare collaboratore è collegato alla prestazione lavorativa continuativa; la prelazione sull'azienda spetta ai soli partecipi che prestano attualmente attività di lavoro e cessa con la definitiva cessazione della collaborazione, mentre la liquidazione della quota è un diritto di credito che matura alla cessazione del rapporto.

• art. 732 c.c.

  È richiamato quale disciplina cui rinvia l'art. 230 bis c.c. per l'esercizio del diritto di prelazione/riscatto.

• art. 360 n. 3 c.p.c.

  È il parametro dei motivi di ricorso dedotti per violazione di legge.

• art. 360 n. 5 c.p.c.

  L'omesso esame censurabile riguarda un fatto storico decisivo, non la mera mancata considerazione di singoli elementi istruttori.

• art. 1324 c.c.

  È richiamato dal motivo sulla interpretazione degli atti unilaterali, ma la censura è stata ritenuta inammissibile perché implicava una rivalutazione del merito.

• art. 1362 c.c.

  È richiamato per l'interpretazione della comunicazione del 19 gennaio 2009, ma la Corte ha ritenuto che il motivo mirasse a una diversa lettura dei fatti.

• art. 112 c.p.c.

  Il giudice deve pronunciare su tutte le domande ritualmente riproposte dalla parte; l'omessa pronuncia integra vizio di violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato.

• art. 346 c.p.c.

  Le domande ed eccezioni non accolte o assorbite in primo grado devono essere espressamente riproposte in appello per evitare la presunzione di rinuncia.

• art. 384, comma 4, c.p.c.

  La Corte richiama la possibilità di correggere la motivazione giuridica mantenendo fermo l'esito sul motivo esaminato.

• art. 414 c.p.c.

  È menzionato come atto introduttivo del giudizio di primo grado, in cui erano state formulate le domande subordinate.

Massime di principio

• Nell'impresa familiare, il diritto di prelazione sull'azienda spetta solo finché il familiare mantiene la qualità di partecipe mediante una prestazione lavorativa continuativa; il suo venir meno coincide con la cessazione definitiva della collaborazione, non con il momento della successiva liquidazione della quota.
• La sospensione temporanea dell'attività lavorativa non equivale, di per sé, a cessazione del rapporto nell'impresa familiare; ciò che rileva è l'accertamento in fatto della definitiva interruzione o meno della collaborazione.
• La quota del collaboratore familiare consiste in un diritto di credito agli utili, ai beni e agli incrementi patrimoniali maturati in proporzione al lavoro prestato; la sua liquidazione può avvenire anche successivamente e non segna il termine del diritto di prelazione.
• Il motivo di ricorso per omesso esame di fatti decisivi non può trasformarsi in una richiesta di nuova valutazione delle prove o di rivalutazione del materiale istruttorio, riservata al giudice di merito.
• La parte pienamente vittoriosa in primo grado, se la controparte propone appello, non deve proporre appello incidentale sulle domande assorbite o non esaminate, ma deve semplicemente riproporle in modo espresso in appello per evitare la presunzione di rinuncia; se ciò avviene, il giudice deve pronunciarsi su di esse.

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