Sentenza del 15/12/2015 n. 10118 - Comm. Trib. Prov. Milano

Esito

La controversia

La controversia riguarda la responsabilità dei soci per debiti riferibili a una società cancellata dal registro delle imprese. La questione consiste nello stabilire se, dopo l'estinzione della società, gli effetti di un atto o di un debito possano essere imputati direttamente al socio, oppure se operi il meccanismo successorio previsto dall'art. 2495 c.c. La responsabilità dei soci presuppone sia l'esistenza del debito in capo alla società prima della cancellazione, sia la percezione da parte dei soci di somme derivanti dal bilancio finale di liquidazione.

La decisione

La sentenza afferma che la cancellazione della società comporta la sua estinzione, con perdita della capacità giuridica e processuale. I debiti societari non definiti si trasferiscono ai soci secondo un meccanismo successorio, ma soltanto entro il limite delle somme effettivamente riscosse in sede di liquidazione. Non è invece possibile imputare direttamente al socio gli effetti di un atto formatosi nei confronti di una società già estinta e quindi priva di capacità giuridica. La responsabilità del socio non è pertanto automatica, ma richiede la prova dell'esistenza del debito societario e della percezione di somme di liquidazione.

Norme richiamate

• Art. 2495 del codice civile

  Le obbligazioni facenti capo alla società estinta si trasferiscono ai soci fino a concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione.

  La cancellazione dal registro delle imprese determina l'estinzione della società. I creditori possono agire contro i soci, ma solo se il debito esisteva in capo alla società e nei limiti di quanto i soci abbiano effettivamente ricevuto in sede di liquidazione.

Massime di principio

• La cancellazione della società dal registro delle imprese comporta, di regola, la sua estinzione e la perdita della capacità di essere titolare di rapporti giuridici e processuali.
• I debiti della società estinta non si trasferiscono automaticamente e integralmente ai soci: la responsabilità è limitata alle somme da essi riscosse in sede di liquidazione.
• Chi agisce contro il socio deve dimostrare sia l'esistenza del debito in capo alla società prima della cancellazione, sia l'effettiva percezione di somme da parte del socio.
• Un atto formato direttamente nei confronti di una società già estinta non può essere automaticamente imputato al socio, perché il socio non subentra in ogni rapporto della società, ma risponde solo secondo il meccanismo successorio previsto dalla legge.
• Se il socio non ha ricevuto alcuna somma dalla liquidazione, in linea generale manca il presupposto per una sua responsabilità patrimoniale ai sensi dell'art. 2495 c.c.