Cassazione Civile, Sentenza n. 02779/2026 del 08/02/2026

Esito

La controversia

I ricorrenti impugnavano il decreto che aveva dichiarato inammissibile la domanda di omologazione del concordato semplificato ex art. 25-sexies CCII, perché il piano concordatario prevedeva la prededucibilità dei crediti professionali sorti in funzione della presentazione della domanda di concordato semplificato; sostenevano che tale prededuzione dovesse essere riconosciuta per coerenza con la ratio del codice della crisi e con precedenti interpretazioni giurisprudenziali, prospettando anche profili di conflitto con la normativa europea e deducendo violazioni di norme del codice della crisi e della Costituzione.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso. Ha condiviso la motivazione della Corte d'Appello e del Tribunale che avevano ritenuto inammissibile l'omologazione perché la previsione di prededuzione dei compensi professionali per l'attività svolta in funzione della presentazione del concordato semplificato contrasta con l'art. 6 CCII: la norma elenca in modo tassativo le ipotesi di prededuzione e non include il concordato semplificato; non è ammessa estensione analogica. La Corte ha altresì ritenuto manifestamente infondata la questione di legittimità costituzionale prospettata dai ricorrenti, ritenendo non ravvisabile una ingiustificata disparità di trattamento tra professionisti che assistono in strumenti diversi di composizione della crisi. È stato enunciato il principio di diritto che non può essere riconosciuta la prededuzione al credito del professionista per l'attività di assistenza nella predisposizione del piano e nella presentazione della domanda di concordato semplificato ex art. 25-sexies CCII.

Norme richiamate

• art. 6 Codice della Crisi e dell'Insolvenza (CCII)

  oltre ai crediti così espressamente qualificati dalla legge sono prededucibili a) i crediti relativi a spese e compensi per prestazioni rese dall’organismo di composizione della crisi da sovraindebitamento; b) i crediti professionali sorti in funzione della domanda di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti o del piano di ristrutturazione soggetto a omologazione e per la richiesta delle misure protettive, nei limiti del 75% del credito accertato e a condizione che gli accordi o il piano siano omologati; c) i crediti professionali sorti in funzione della presentazione della domanda di concordato preventivo nonché del deposito della relativa proposta e del piano che la correda, nei limiti del 75% del credito accertato e a condizione che la procedura sia aperta ai sensi dell'articolo 47; d) i crediti legalmente sorti durante le procedure concorsuali per la gestione del patrimonio del debitore e la continuazione dell'esercizio dell'impresa, il compenso degli organi preposti e le prestazioni professionali richieste dagli organi medesimi.

  La Corte l'ha interpretata come norma di portata tassativa e limitativa: la prededuzione è riconosciuta solo per le fattispecie espressamente indicate (lette. b), c), d)) e non può essere estesa per analogia ai crediti professionali sorti in funzione della domanda di concordato semplificato.

• art. 25-sexies CCII

  dalla data di pubblicazione del ricorso si producono gli effetti di cui agli artt. 6, 46, 94 e 96

  Il richiamo agli "effetti" dell'art. 6 dal momento della pubblicazione del ricorso non implica che la disciplina della prededuzione si estenda ai crediti professionali anteriori o funzionali alla presentazione del concordato semplificato; conferma piuttosto che il regime di prededuzione resta limitato alle ipotesi tassativamente previste dall'art. 6.

• legge delega 155/2017, art. 2 comma 1 (criteri direttivi)

  contenimento delle ipotesi di prededuzione, con riguardo altresì ai compensi dei professionisti

  Il Collegio ha richiamato la finalità direttiva della legge delega come prova dell'intento del legislatore di restringere le ipotesi di prededuzione e di contenere i costi delle procedure.

• Cass. S.U. 42093/2021 (giurisprudenza citata)

  il credito del professionista incaricato dal debitore per l'accesso alla procedura è considerato prededucibile ... se la prestazione sia stata funzionale ... alla conservazione o all'incremento dei valori aziendali ...

  La Corte ha ricordato questo precedente come rappresentativo dell'orientamento sotto la disciplina fallimentare; tuttavia ha osservato che il nuovo art. 6 CCII è volto a restringere le ipotesi di prededuzione rispetto alla precedente normativa e non favorisce estensioni analogiche.

• d.lgs. n.136/2024 (c.d. correttivo ter)

  La modifica normativa e i correttivi sono stati richiamati per sottolineare l'ulteriore consolidamento dell'orientamento restrittivo e della volontà del legislatore di limitare la prededuzione.

• art. 23 comma 2 CCII

  Riferimento alla natura autonoma del concordato semplificato come esito possibile della composizione negoziata, utile a giustificare un diverso trattamento normativo rispetto al concordato preventivo ordinario.

Massime di principio

• La prededuzione è una figura eccezionale e tassativa: può essere riconosciuta solo nei casi espressamente previsti dall'art. 6 CCII e non ammette estensioni analogiche.
• Il concordato semplificato è uno strumento autonomo e non va automaticamente equiparato al concordato preventivo: clausole che prevedono prededuzione per compensi professionali collegati alla presentazione del concordato semplificato sono a rischio di inammissibilità.
• Perché un credito professionale sia prededucibile occorre che rientri nella fattispecie normativa prevista (es. prededuzione condizionata all'omologazione o all'apertura della procedura) e che siano rispettate le condizioni specifiche previste dall'art. 6 (limiti percentuali, condizioni di omologazione/apertura, ecc.).
• Le argomentazioni basate su presunte disparità di trattamento o su profili di incostituzionalità difficilmente avranno successo se il legislatore ha perseguito obiettivi chiari e ragionevoli (es. contenimento dei costi e tutela dell'attivo procedurale).
• In concreto, chi prepara un piano per un concordato semplificato dovrebbe evitare previsioni di prededuzione per le parcelle professionali non espressamente contemplate dall'art. 6 o, se ritenuto indispensabile, predisporre la richiesta in forma compatibile con le ipotesi previste (ad es. richiedere prestazioni che si configurino come "legali sorte durante la procedura" ai sensi della lett. d)).
• I tribunali di merito e le Corti d'Appello valuteranno con attenzione il tenore letterale e lo scopo della norma: per ottenere un risultato diverso servirebbe un intervento legislativo o un cambiamento giurisprudenziale che giustifichi l'estensione della prededuzione.