Direttiva 2013/24

Direttiva 2013/24/UE del Consiglio: adeguamento di direttive societarie all’adesione della Croazia

La direttiva 2013/24/UE interviene come atto di adeguamento tecnico dell’acquis in materia di diritto societario e contabile in vista dell’adesione della Repubblica di Croazia all’Unione europea. Il provvedimento si fonda sull’articolo 50 dell’atto di adesione della Croazia e modifica selettivamente alcune direttive già vigenti, senza introdurre un regime autonomo di disciplina sostanziale.

Finalità e contesto normativo

La ratio dell’intervento è quella di aggiornare gli atti dell’Unione anteriori all’adesione, laddove richiedano adattamenti non già previsti nell’atto di adesione o nei suoi allegati. I considerando richiamano l’accordo politico raggiunto dalle Alte Parti contraenti sugli adattamenti necessari e la volontà di adottarli prima dell’adesione, aggiornandoli se occorre alla luce dell’evoluzione del diritto dell’Unione.

Ambito di applicazione

La direttiva opera sugli elenchi e sulle categorie di società richiamati da sei direttive dell’area societaria e contabile:

• direttiva 78/660/CEE sui conti annuali di taluni tipi di società;
• direttiva 83/349/CEE sui conti consolidati;
• direttiva 2009/101/CE sulle garanzie richieste alle società per la tutela dei soci e dei terzi;
• direttiva 2009/102/CE sulle società a responsabilità limitata con un unico socio;
• direttiva 2011/35/UE sulle fusioni delle società per azioni;
• direttiva 2012/30/UE sulla tutela dei soci e dei terzi per quanto riguarda la costituzione della società per azioni e la salvaguardia/modificazione del capitale sociale.

L’adeguamento riguarda in modo specifico la Croazia e le sue forme societarie, così da consentire la corretta applicazione delle direttive settoriali dopo l’adesione.

Modifiche introdotte nelle direttive societarie

L’allegato contiene gli adattamenti puntuali alle direttive interessate.

Per la parte societaria, vengono inserite nei relativi elenchi le forme croate:

• dioničko društvo;
• društvo s ograničenom odgovornošću;
• in alcune disposizioni, il solo dioničko društvo.

In particolare:

• nella direttiva 2009/101/CE, all’articolo 1 è inserita la voce relativa alla Croazia con le forme dioničko društvo e društvo s ograničenom odgovornošću;
• nella direttiva 2009/102/CE, all’allegato I, sono inserite le stesse forme sociali;
• nella direttiva 2011/35/UE, all’articolo 1, paragrafo 1, è inserito il dioničko društvo;
• nella direttiva 2012/30/UE, all’allegato I, è inserito il dioničko društvo.

Modifiche alle direttive contabili

La parte B dell’allegato estende gli elenchi delle forme societarie rilevanti anche alle direttive contabili:

• nella direttiva 78/660/CEE, all’articolo 1, paragrafo 1, sono aggiunte per la Croazia le forme dioničko društvo e društvo s ograničenom odgovornošću; inoltre, al secondo comma, sono inserite javno trgovačko društvo e komanditno društvo;
• nella direttiva 83/349/CEE, all’articolo 4, paragrafo 1, sono aggiunte per la Croazia le forme dioničko društvo e društvo s ograničenom odgovornošću.

L’effetto pratico è l’inclusione delle società croate nei regimi europei sui conti annuali e consolidati e, più in generale, nei meccanismi di coordinamento delle garanzie societarie.

Obblighi di recepimento per gli Stati membri

L’articolo 2 contiene il nucleo degli obblighi di risultato:

• gli Stati membri devono adottare e pubblicare, entro la data di adesione della Croazia all’Unione, le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla direttiva;
• devono comunicare immediatamente alla Commissione il testo di tali disposizioni;
• le misure nazionali si applicano dalla data di adesione della Croazia;
• quando adottano tali disposizioni, gli Stati membri devono inserire un riferimento alla direttiva o corredarle di un riferimento in sede di pubblicazione ufficiale, secondo modalità stabilite dai medesimi Stati;
• resta inoltre un obbligo di comunicazione alla Commissione del testo delle disposizioni essenziali di diritto interno adottate nel settore disciplinato dalla direttiva.

La direttiva lascia agli Stati membri un margine di discrezionalità limitato alla forma del richiamo formale nella normativa di recepimento e alla scelta dei mezzi normativi nazionali, mentre il risultato da conseguire è determinato in modo puntuale dall’allegato.

Entrata in vigore e destinatari

L’articolo 3 stabilisce che la direttiva entra in vigore, subordinatamente all’entrata in vigore del trattato di adesione della Croazia, alla data di entrata in vigore di quest’ultimo.

L’articolo 4 individua negli Stati membri i destinatari della direttiva.

Rilievo operativo per i professionisti

Per avvocati e commercialisti, la direttiva ha natura prevalentemente ricognitiva e di allineamento dell’acquis. Il rilievo pratico consiste nell’aggiornamento degli elenchi delle forme societarie croate ai fini dell’applicazione delle direttive sui conti, sui conti consolidati, sulle fusioni, sul capitale sociale e sulla pubblicità/trasparenza societaria. Non introduce nuovi oneri sostanziali di compliance, ma impone agli ordinamenti nazionali di recepire l’inserimento della Croazia nei meccanismi già previsti dal diritto dell’Unione.