Cassazione Civile, Ordinanza n. 11035/2026 del 24/04/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dall'apertura della liquidazione giudiziale di una società che si qualificava come agricola. In primo grado e in appello, la società aveva sostenuto che l'attività effettivamente svolta fosse agricola, perché consisteva principalmente nell'allevamento di pony e nella coltivazione di fondi per la produzione di fieno e ortaggi; secondo la Corte territoriale, invece, l'oggetto sociale e la documentazione prodotta non dimostravano in modo sufficiente che l'attività agricola fosse prevalente rispetto a eventuali attività commerciali connesse, sicché la società non poteva beneficiare dell'esenzione dalla liquidazione giudiziale prevista per l'imprenditore agricolo. Con il ricorso per cassazione sono stati proposti quattro motivi: (1) nullità della sentenza per violazione del contraddittorio ex art. 101, comma 2, c.p.c., perché la Corte d'appello avrebbe deciso sulla mancanza di prova della prevalenza dell'attività agricola senza previa rimessione al contraddittorio sulla questione; (2) nullità per motivazione apparente o contraddittoria, perché la Corte avrebbe dapprima dato rilievo all'attività effettiva e poi all'oggetto sociale, con argomentazione ritenuta incoerente; (3) violazione dell'art. 2697 c.c., per errata distribuzione dell'onere della prova, sostenendosi che la società avesse già documentato l'attività agricola e che non le potesse essere imposto di provare un fatto negativo; (4) violazione dell'art. 51, comma 15, CCII, in relazione alla condanna solidale del liquidatore per mala fede/colpa grave, ritenuta ingiustificata perché fondata sulla sola soccombenza e non su una vera responsabilità processuale aggravata.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo perché la questione della natura agricola o commerciale dell'impresa, comprensiva anche delle attività connesse di cui all'art. 2135 c.c., era già nell'oggetto del giudizio e quindi non integrava una decisione su questione nuova senza contraddittorio. Ha dichiarato inammissibile il secondo motivo, escludendo una reale motivazione apparente: la Corte d'appello aveva chiarito che l'iscrizione nella sezione agricola era solo formale, che l'oggetto sociale comprendeva anche attività commerciali e che incombeva sulla società dimostrare la prevalenza dell'attività agricola; la censura non colpiva la ratio decidendi, fondata sull'insufficienza della prova. Ha respinto il terzo motivo perché l'onere di provare la natura agricola e la prevalenza delle attività agricole su quelle commerciali gravava sulla società che invocava l'esenzione dalla liquidazione giudiziale; la Corte territoriale aveva correttamente rilevato che la documentazione prodotta era insufficiente. Ha dichiarato inammissibile anche il quarto motivo, osservando che la condanna del legale rappresentante ex art. 51, comma 15, CCII discende da una valutazione di merito non sindacabile in cassazione in assenza di specifiche censure e che, in ogni caso, la Corte d'appello aveva motivato sulla mala fede/colpa grave richiamando la mancata prova dei presupposti dell'esenzione e alcuni profili contabili non irreprensibili. Le spese del giudizio di legittimità sono state poste a carico dei ricorrenti, con ulteriore contributo unificato se dovuto.

Norme richiamate

• art. 51 CCII

  Prevede una responsabilità processuale del legale rappresentante che conferisce procura al reclamo avverso l'apertura della liquidazione giudiziale quando agisca senza normale prudenza o con mala fede; la condanna è distinta dalla semplice soccombenza e richiede una autonoma valutazione di colpa grave o mala fede.

• art. 121 CCII

  La liquidazione giudiziale si applica all'imprenditore commerciale, restando escluso l'imprenditore agricolo.

• art. 2135 c.c.

  La nozione di imprenditore agricolo comprende coltivazione, selvicoltura, allevamento di animali e attività connesse; le attività connesse vanno valutate secondo il criterio agro-biologico e della prevalenza dei prodotti propri o delle attività agricole esercitate.

• art. 2697 c.c.

  L'onere di provare la sussistenza dei presupposti dell'esenzione come imprenditore agricolo grava sulla società che la invoca, anche in applicazione del principio di vicinanza alla prova.

• art. 101 c.p.c.

  Il contraddittorio va rispettato anche rispetto alle questioni rilevate d'ufficio; la nullità deriva solo se la violazione del contraddittorio abbia concretamente leso il diritto di difesa.

• art. 132 c.p.c.

  La motivazione è apparente solo se manca l'effettiva esplicitazione del percorso logico-giuridico; non ricorre quando il ragionamento del giudice consenta di comprendere la ratio decidendi.

• art. 96 c.p.c.

  Richiamato come parametro comparativo per la responsabilità processuale aggravata, ma la Corte ribadisce che la disciplina speciale dell'art. 51, comma 15, CCII è autonoma e non coincide con il mero rigetto dell'impugnazione.

• art. 13 d.P.R. n. 115 del 2002

  In caso di rigetto del ricorso, se dovuto, sussiste l'obbligo di versare l'ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

Massime di principio

• Quando si invoca l'esenzione dalla liquidazione giudiziale come imprenditore agricolo, non basta l'iscrizione formale nella sezione agricola o la sola indicazione dell'oggetto sociale: occorre provare l'attività effettivamente svolta e la sua prevalenza rispetto ad eventuali attività commerciali.
• La nozione di attività agricola ex art. 2135 c.c. deve essere letta in modo unitario, comprendendo anche le attività connesse; tuttavia, proprio la loro rilevanza impone di verificare in concreto se esse siano accessorie e prevalga davvero l'attività agricola tipica.
• L'onere di provare i presupposti dell'esenzione dalla procedura concorsuale grava sul soggetto che la invoca, secondo il criterio di vicinanza alla prova.
• Non c'è violazione del contraddittorio per decisione su questione rilevata d'ufficio quando la questione rientra già nel perimetro della controversia e le parti hanno potuto difendersi sul fatto decisivo.
• La motivazione non è apparente se la sentenza di merito espone, anche sinteticamente, le ragioni per cui la prova prodotta è ritenuta insufficiente; la censura deve colpire la ratio decidendi effettiva e non una lettura atomistica di singoli passaggi.
• La responsabilità processuale del legale rappresentante per il reclamo contro l'apertura della liquidazione giudiziale presuppone una valutazione autonoma di mala fede o colpa grave, non essendo sufficiente il solo rigetto dell'impugnazione.

Come è indicizzato