Corte di giustizia, Sentenza C-450/22

Controllo della trasparenza delle clausole di tasso minimo in azione collettiva

La pronuncia riguarda un rinvio pregiudiziale del Tribunal Supremo spagnolo in una controversia relativa a clausole di tasso minimo inserite in contratti di mutuo ipotecario. L’azione collettiva promossa da Adicae mirava alla cessazione dell’uso delle clausole e alla restituzione delle somme pagate dai consumatori.

Fatti e procedimento principale

Adicae aveva convenuto numerosi enti creditizi spagnoli, poi divenuti 101, chiedendo la declaratoria di nullità delle clausole di tasso minimo, l’inibizione del loro utilizzo e la restituzione di quanto versato in base ad esse. Il giudice di primo grado aveva accolto l’azione nei confronti di 98 enti; la Corte provinciale di Madrid aveva sostanzialmente confermato, precisando che il controllo della trasparenza andava valutato anche rispetto al modo in cui la clausola era presentata e percepita dal consumatore medio.

Normativa dell’Unione rilevante

La Corte ha interpretato in particolare gli articoli 4, paragrafi 1 e 2, 5 e 7, paragrafi 2 e 3, della direttiva 93/13/CEE. Il ventitreesimo considerando è richiamato per evidenziare la possibilità per associazioni legittimate di promuovere azioni a tutela dei consumatori. La direttiva distingue tra azioni individuali e azioni collettive, riconoscendo a queste ultime una funzione preventiva e dissuasiva.

Prima questione: ammissibilità del controllo di trasparenza in sede collettiva

La Corte ha ricordato che la direttiva 93/13 consente sia azioni individuali sia azioni collettive. L’articolo 7, paragrafo 3, ammette azioni contro più professionisti dello stesso settore economico che usano o raccomandano clausole identiche o simili. La circostanza che i contratti siano moltissimi e i professionisti numerosi non esclude, di per sé, il controllo della trasparenza.

La Corte ha precisato che il requisito di trasparenza, derivante dall’articolo 5 e interpretato alla luce della giurisprudenza costante, non si limita alla comprensibilità formale e grammaticale della clausola, ma impone che il consumatore medio possa comprendere il funzionamento concreto della clausola e valutarne le conseguenze economiche. In un’azione collettiva, il controllo riguarda per sua natura prassi standardizzate e non le circostanze individuali di ciascun contratto; pertanto, il giudice deve esaminare le pratiche contrattuali e precontrattuali standard di ciascun professionista, la collocazione della clausola nei modelli contrattuali, la pubblicità e le offerte generalizzate rivolte ai consumatori.

La Corte ha anche affermato che la complessità organizzativa della causa non può incidere sull’effettività dei diritti dei consumatori. È sufficiente che i contratti contengano la medesima clausola o clausole simili; non è necessario che siano identici, e la circostanza che siano stati conclusi in periodi diversi o in vigenza di normative diverse non esclude la somiglianza ai fini dell’articolo 7, paragrafo 3.

Seconda questione: parametro del consumatore medio e sua evoluzione nel tempo

La Corte ha ribadito che il criterio del consumatore medio, normalmente informato e ragionevolmente attento e avveduto, è un criterio oggettivo, già utilizzato anche in altri ambiti del diritto dell’Unione. Le caratteristiche soggettive di singoli gruppi di consumatori non possono sostituire tale parametro, neppure quando i contratti siano rivolti a categorie specifiche di clienti.

Tuttavia, la Corte ha riconosciuto che la percezione media può evolvere nel tempo in presenza di eventi oggettivi o fatti notori, come una modifica normativa o un’evoluzione giurisprudenziale ampiamente diffusa. In tal caso, il giudice può tener conto di tale evoluzione, ma deve basarsi su elementi concreti e oggettivi; il semplice decorso del tempo non basta. Resta fermo che la valutazione va comunque riferita al momento della conclusione di ciascun contratto.

Decisione e portata pratica

La Corte ha quindi affermato che un giudice nazionale può procedere, in un’azione collettiva, al controllo della trasparenza di clausole di tasso minimo contro numerosi enti creditizi, purché i contratti contengano clausole uguali o simili. Può inoltre farlo utilizzando il parametro del consumatore medio, anche se i contratti riguardano categorie diverse di consumatori e siano stati stipulati lungo un periodo molto esteso, salvo il caso in cui un cambiamento oggettivo e provato abbia modificato la percezione media della clausola nel tempo.

Implicazioni per la pratica

La sentenza conferma che le azioni collettive in materia di clausole abusive possono avere un ampio raggio applicativo anche in contesti bancari complessi. Per professionisti e intermediari, il punto centrale resta la trasparenza sostanziale delle clausole standard e delle informazioni precontrattuali, non la sola correttezza formale del testo. Per i difensori dei consumatori, la pronuncia rafforza l’utilità delle azioni collettive come strumento di tutela efficace e non meramente teorico.