Cassazione Civile, Ordinanza n. 09365/2023 del 05/04/2023

Esito

La controversia

Nel giudizio di merito un agente aveva chiesto la condanna della società preponente al pagamento di differenze provvigionali trattenute in applicazione di due clausole del contratto di agenzia (clausole 11.4 e 11.5), che consentivano alla preponente di concedere extra sconti ai clienti e, conseguentemente, ridurre la base di calcolo delle provvigioni. L'agente aveva anche proposto domanda sull'indennità suppletiva di clientela, respinta in appello. La Corte d'appello aveva ritenuto valide le clausole sugli extra sconti, pur descrivendole come generiche e indeterminate quanto ai clienti e all'ammontare degli sconti, e aveva quindi escluso il diritto alle differenze provvigionali. Con il ricorso per cassazione l'agente ha denunciato violazione e falsa applicazione degli artt. 1322, 1343, 1346, 1418, 1419, 1375, 1748, 1749 e 2697 c.c., sostenendo che quelle clausole attribuivano alla preponente un potere sostanzialmente illimitato e unilaterale di incidere sul corrispettivo provvigionale, senza limiti e in contrasto con i requisiti di determinatezza dell'oggetto e con i principi di correttezza e buona fede. La società resistente ha eccepito l'inammissibilità del ricorso per difetto di specificità e autosufficienza ex art. 366 c.p.c.

La decisione

La Corte di cassazione ha ritenuto infondate le eccezioni preliminari di inammissibilità sollevate dalla società, reputando il ricorso sufficientemente specifico e autosufficiente. Nel merito ha accolto l'unico motivo, affermando che le clausole contrattuali contestate, così come formulate, attribuivano alla preponente un potere illimitato di modificazione unilaterale della base di calcolo delle provvigioni mediante extra sconti non predeterminati né limitati quanto ai clienti e all'entità, con conseguente indeterminatezza di un elemento essenziale del contratto. Ha quindi cassato la sentenza impugnata con rinvio alla Corte d'appello di Genova in diversa composizione per nuovo esame e per la liquidazione delle spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 1322 c.c.

  richiamato a sostegno della doglianza sull'autonomia contrattuale e sui limiti alla modificazione unilaterale del contenuto negoziale

• art. 1343 c.c.

  invocato dal ricorrente in relazione alla validità della clausola e alla causa del contratto

• art. 1346 c.c.

  le clausole che rendono non determinato o non determinabile un elemento essenziale del contratto sono nulle

• art. 1418 c.c.

  la nullità consegue alla indeterminatezza dell'oggetto e alla violazione dei requisiti essenziali del contratto

• art. 1419 c.c.

  richiamato nel motivo di ricorso in tema di nullità parziale e conservazione del contratto

• art. 1375 c.c.

  il potere contrattuale della preponente deve essere esercitato secondo correttezza e buona fede

• art. 1748 c.c.

  richiamato in relazione al diritto dell'agente alle provvigioni e alla base di calcolo

• art. 1749 c.c.

  richiamato quale espressione dei doveri di correttezza e buona fede nel rapporto di agenzia

• art. 2697 c.c.

  invocato per censurare la ripartizione dell'onere probatorio e il mancato accertamento dei fatti rilevanti

• art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.

  è il parametro del vizio dedotto in cassazione per violazione di legge

• art. 366, comma 1, nn. 3, 4 e 6 c.p.c.

  richiamato dalla resistente per eccepire l'inammissibilità; la Corte ha però escluso che nel caso concreto mancassero chiarezza, sinteticità e specificità

• art. 380 bis.1 c.p.c.

  indicato come base procedurale per il deposito delle memorie

• art. 1751 c.c.

  richiamato nella sentenza d'appello in tema di indennità meritocratica, la cui mancanza di prova è stata confermata

• artt. 1346 e 1418 c.c.

  costituiscono il fondamento della declaratoria di nullità delle clausole che rimettono al mero arbitrio del preponente la determinazione della controprestazione provvigionale

Massime di principio

• Nel contratto di agenzia sono nulle, per indeterminatezza dell'oggetto ai sensi degli artt. 1346 e 1418 c.c., le clausole che attribuiscono al preponente un potere illimitato di modificare unilateralmente la base di calcolo delle provvigioni, quando non siano predeterminati criteri, limiti o parametri oggettivi idonei a rendere determinabile il corrispettivo dell'agente.
• Una clausola contrattuale che consenta al preponente di incidere sulle provvigioni mediante sconti o riduzioni lasciati alla sua insindacabile discrezionalità è valida solo se la facoltà di modifica è circoscritta da limiti interni o esterni sufficientemente determinati, tali da consentire alle parti di rappresentarsi ex ante le alternative economiche del rapporto.
• Nel rapporto di agenzia, il potere del preponente di adeguare alcuni profili del rapporto alle esigenze del mercato non può tradursi in uno svuotamento della forza vincolante del contratto; l'esercizio di tale potere deve comunque rispettare correttezza e buona fede.
• Ai fini dell'ammissibilità del ricorso per cassazione, il principio di autosufficienza non va interpretato in modo formalistico: il ricorso è ammissibile quando espone in modo chiaro i fatti rilevanti, indica specificamente gli atti e i documenti richiamati e consente di comprendere le censure formulate.

Come è indicizzato