Direttiva 2003/51

Direttiva 2003/51/CE: modernizzazione delle regole contabili e di revisione

La direttiva modifica il diritto contabile societario dell’Unione per renderlo più coerente con gli sviluppi internazionali in materia di informativa finanziaria, in particolare con gli IAS/IASB. Il suo impianto mira a migliorare comparabilità, trasparenza e qualità dell’informazione finanziaria, soprattutto per società quotate, gruppi, banche e imprese di assicurazione.

Finalità e contesto normativo

I considerando richiamano il piano d’azione di Lisbona per i servizi finanziari e la necessità di agevolare il funzionamento del mercato interno. La direttiva si colloca accanto al regolamento (CE) n. 1606/2002 sugli IAS, che impone ai gruppi quotati la redazione dei conti consolidati secondo gli IAS adottati; per le società che restano nell’alveo delle direttive contabili occorreva quindi evitare divergenze e garantire condizioni di parità con chi applica gli IAS.

Viene anche sottolineato che gli IAS devono essere verificati alla luce della quarta e della settima direttiva contabile, senza richiedere una conformità letterale a ogni singola disposizione. La direttiva, dunque, non sostituisce il sistema contabile UE, ma lo aggiorna e lo rende più flessibile.

Ambito di applicazione

Le modifiche incidono su quattro direttive settoriali:

• direttiva 78/660/CEE sui conti annuali di taluni tipi di società;
• direttiva 83/349/CEE sui conti consolidati;
• direttiva 86/635/CEE sui conti di banche e altri istituti finanziari;
• direttiva 91/674/CEE sui conti delle imprese di assicurazione.

L’applicazione pratica riguarda società di capitali, gruppi, enti creditizi e imprese di assicurazione. Diverse disposizioni lasciano agli Stati membri la possibilità di limitare facoltà o obblighi a talune categorie di imprese o ai soli conti consolidati. Per le società i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, il testo esclude o limita alcune esenzioni contabili e di informativa.

Presentazione del bilancio e schemi contabili

Nella direttiva 78/660/CEE gli Stati membri possono autorizzare o prescrivere:

• l’inclusione di ulteriori documenti nei conti annuali e nei conti consolidati;
• una presentazione che tenga conto della sostanza dell’operazione o del contratto;
• uno schema di stato patrimoniale basato sulla distinzione tra elementi correnti e non correnti;
• in alternativa agli schemi tradizionali, un rendiconto delle prestazioni al posto del conto profitti e perdite, purché le informazioni siano equivalenti.

Per le banche e gli enti creditizi, la direttiva 86/635/CEE consente uno schema di stato patrimoniale fondato sull’ordine della liquidità relativa e, in alternativa al conto economico articolato per voci, un’informativa sui risultati equivalente. Per le imprese di assicurazione, la direttiva 91/674/CEE rinvia a schemi armonizzati e aggiorna i riferimenti ai nuovi schemi di bilancio.

Accantonamenti, passività e prudenza

La nozione di accantonamento viene precisata: esso serve a coprire passività nettamente individuate nella loro natura, probabili o certe ma indeterminate nell’importo o nella data. Gli accantonamenti non possono essere utilizzati per correggere i valori dell’attivo e il loro ammontare non può eccedere le somme necessarie.

Inoltre, gli Stati membri devono tener conto di tutte le passività sorte nell’esercizio o in esercizi precedenti, anche se emerse solo dopo la chiusura ma prima della compilazione del bilancio. Possono inoltre autorizzare o prescrivere di considerare anche passività prevedibili e perdite potenziali riferite all’esercizio o a esercizi precedenti.

Fair value e rivalutazioni

La direttiva apre in modo più ampio all’uso del valore equo. La quarta direttiva viene integrata con gli artt. 42 sexies e 42 septies, che consentono agli Stati membri di autorizzare o prescrivere la valutazione al valore equo di determinate categorie di attività diverse dagli strumenti finanziari; tale opzione può essere limitata ai conti consolidati.

Quando un’attività è valutata al fair value, gli Stati membri possono richiedere o consentire che la variazione di valore sia rilevata nel conto profitti e perdite. Per le imprese di assicurazione, l’art. 46 bis introduce regole specifiche sugli investimenti valutati al valore equo e sulle informazioni da riportare in nota, compresa l’indicazione del prezzo di acquisto o del valore equo a seconda del metodo adottato.

Relazione sulla gestione e relazione consolidata sulla gestione

Il contenuto della relazione sulla gestione viene rafforzato in modo significativo. Essa deve offrire almeno:

• un fedele resoconto dell’andamento, dei risultati e della situazione;
• una descrizione dei principali rischi e incertezze;
• un’analisi equilibrata ed esauriente, coerente con dimensione e complessità dell’impresa;
• indicatori finanziari fondamentali e, se del caso, indicatori non finanziari pertinenti, inclusi profili ambientali e relativi al personale;
• ove opportuno, riferimenti agli importi iscritti nei conti e chiarimenti ulteriori.

Per le società di dimensioni minori richiamate dall’art. 27, gli Stati membri possono esonerare dall’obbligo di fornire informazioni non finanziarie. Per i gruppi, la relazione consolidata sulla gestione segue la stessa logica e può essere redatta in un unico documento insieme alla relazione sulla gestione, concentrandosi sulle questioni rilevanti per il gruppo nel suo complesso.

Revisione legale e giudizio del revisore

La direttiva uniforma il contenuto minimo della relazione di revisione. Il revisore deve:

• identificare i conti sottoposti a revisione e il quadro contabile applicato;
• descrivere la portata della revisione e i principi di revisione utilizzati;
• esprimere un giudizio sul bilancio, specificando se i conti diano o meno un quadro fedele e, se del caso, se rispettino gli obblighi di legge;
• indicare eventuali richiami di informativa;
• esprimere un giudizio sulla concordanza della relazione sulla gestione con i conti;
• firmare e datare la relazione.

Sono previste le quattro forme classiche del giudizio: senza rilievi, con rilievi, negativo, oppure rifiuto di esprimere un giudizio. Per i conti consolidati, la relazione può essere combinata con quella relativa ai conti annuali della capogruppo, se questi sono allegati ai conti consolidati.

Esenzioni vietate per le società quotate

Per le società i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, il nuovo art. 53 bis della direttiva 78/660/CEE impedisce di avvalersi di alcune esenzioni previste dalle direttive contabili. Il testo mira così a rafforzare la trasparenza e a evitare che le società quotate beneficino di semplificazioni incompatibili con le esigenze degli investitori e del mercato.

Modifiche specifiche per banche e assicurazioni

Per gli enti creditizi, la direttiva 86/635/CEE viene allineata alla quarta direttiva anche quanto a definizioni, rinvii e schemi di esposizione. Per le imprese di assicurazione, la direttiva 91/674/CEE introduce una disciplina specifica per il Lloyd’s, che ai fini della direttiva è trattato come impresa di assicurazione e redige conti aggregati invece dei conti consolidati ordinari.

Recepimento e decorrenza

Gli Stati membri devono recepire la direttiva entro il 1° gennaio 2005 e informare immediatamente la Commissione. Le disposizioni nazionali di recepimento devono contenere un riferimento alla direttiva, o esserne corredate al momento della pubblicazione ufficiale. La direttiva entra in vigore il giorno della pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea.

Profili di interesse pratico

Per i professionisti italiani, la direttiva segnala tre linee operative principali:

• maggiore apertura a schemi di bilancio alternativi e al fair value, nei limiti stabiliti dal legislatore nazionale;
• rafforzamento sostanziale della relazione sulla gestione e dei doveri informativi su rischi, ambiente e personale;
• maggiore standardizzazione della relazione di revisione, con effetti rilevanti su bilanci, consolidati e governance dell’informativa finanziaria.

Il margine di discrezionalità degli Stati membri resta significativo, ma è esercitabile entro un quadro più rigoroso di comparabilità e trasparenza, soprattutto per le società quotate.