Risposta n. 368 del 6/09/2019

Investimenti indiretti in start up innovative tramite aumento di capitale scindibile

L’interpello riguarda la possibilità di applicare la detrazione IRPEF prevista per gli investimenti in start up innovative anche quando l’investimento avvenga indirettamente tramite una società di capitali. Il caso concreto concerne una S.r.l. che ha raccolto sottoscrizioni parziali del proprio aumento di capitale e ha poi destinato le somme alla sottoscrizione di capitale di una start up innovativa.

Fattispecie rappresentata

La società ALFA S.R.L. riferisce di aver deliberato nel 2017 un aumento di capitale scindibile non progressivo, con sovrapprezzo, sottoscrivibile fino al 31 dicembre 2018. Successivamente ha aderito all’aumento di capitale della start up innovativa BETA S.R.L., versando una somma complessiva a titolo di capitale e sovrapprezzo mediante sei bonifici bancari.

La provvista utilizzata per tale investimento derivava da sottoscrizioni parziali dell’aumento di capitale della stessa ALFA S.R.L. effettuate da persone fisiche tramite bonifico. La società precisa inoltre che:

• l’aumento di capitale della start up BETA S.R.L. è stato depositato al Registro delle imprese nel 2018;
• nel gennaio 2019, scaduto il termine del 31 dicembre 2018, è stato depositato l’elenco dei nuovi soci ai sensi dell’articolo 2481-bis, ultimo comma, c.c.;
• non esiste alcun legame personale, familiare o contrattuale tra i soci di ALFA S.R.L. e quelli di BETA S.R.L.

Quesito posto all’Agenzia

La società chiede, ai fini del rilascio della certificazione prevista dall’articolo 5, comma 2, del decreto interministeriale 25 febbraio 2016, se:

• le sottoscrizioni parziali ricevute siano idonee a consentire ai soci persone fisiche di beneficiare pro quota della detrazione IRPEF ex articolo 29 del decreto-legge n. 179 del 2012, in quanto investimenti indiretti effettuati tramite una società di capitali che investe prevalentemente in start up innovative;
• in caso di risposta positiva, quale sia il periodo d’imposta di riferimento dell’investimento agevolato.

Soluzione interpretativa del contribuente

ALFA S.R.L. sostiene che la propria operazione integri i requisiti dell’investimento indiretto agevolabile, perché:

• l’aumento di capitale deliberato è scindibile e non progressivo, quindi le singole sottoscrizioni non sono immediatamente efficaci;
• la delibera prevede espressamente che, se non integralmente sottoscritto entro il termine, l’aumento si perfeziona comunque per l’importo delle sottoscrizioni raccolte, senza restituzione delle somme;
• sia la start up sia la società intermediaria avrebbero registrato un incremento della voce capitale sociale o riserva sovrapprezzo, in linea con la circolare n. 16/E del 2014.

Quanto al momento di rilevanza, la società ritiene che l’investimento sia rilevante nel periodo d’imposta 2019, poiché il decreto attuativo fa riferimento al deposito dell’attestazione di esecuzione dell’aumento di capitale ex articoli 2444 e 2481-bis c.c. Di conseguenza, anche la verifica della soglia del 70% delle immobilizzazioni finanziarie andrebbe effettuata sul bilancio chiuso al 31 dicembre 2019.

Normativa e prassi richiamate

L’Agenzia richiama il quadro normativo della disciplina sulle start up innovative e in particolare:

• l’articolo 29 del decreto-legge n. 179 del 2012, che riconosce agevolazioni fiscali per investimenti diretti e indiretti in start up innovative;
• il decreto interministeriale 25 febbraio 2016, che disciplina le modalità attuative;
• l’articolo 1, comma 2, lettera f), del decreto attuativo, che definisce le "altre società che investono prevalentemente in start up innovative" come quelle che, al termine del periodo d’imposta in corso alla data dell’investimento, detengono partecipazioni in start up innovative pari almeno al 70% delle immobilizzazioni finanziarie;
• l’articolo 3, comma 3, del decreto attuativo, relativo al periodo d’imposta di rilevanza del conferimento;
• la circolare n. 16/E dell’11 giugno 2014, in particolare i paragrafi 6.3 e 6.4, che chiariscono i requisiti di effettiva capitalizzazione e il momento di effettuazione dell’investimento.

Valutazione dell’Agenzia sulla natura dell’investimento

L’Agenzia osserva che, secondo la circolare n. 16/E del 2014, sono agevolati i conferimenti in denaro che determinano un’effettiva capitalizzazione sia della start up innovativa sia della società intermediaria. Nel caso di investimento indiretto, quindi, è necessario che entrambi i soggetti rilevino un incremento della voce capitale sociale o riserva sovrapprezzo.

Nel caso concreto, pur trattandosi di sottoscrizioni frazionate e di versamenti eseguiti in più tranche, la delibera della società istante qualifica espressamente l’aumento come "scindibile e non progressivo" e prevede che, in caso di mancata sottoscrizione integrale entro il termine, il capitale venga aumentato dell’importo delle sottoscrizioni raccolte. Sulla base di tali elementi, l’Agenzia ritiene sussistente una effettiva capitalizzazione nel senso richiesto dalla prassi.

Parere dell’Agenzia sulle agevolazioni

In relazione al primo quesito, l’Agenzia conclude che la società può rilasciare la certificazione prevista dall’articolo 5, comma 2, del decreto attuativo, consentendo ai sottoscrittori persone fisiche di beneficiare della detrazione IRPEF ex articolo 29 del decreto-legge n. 179 del 2012.

Parere dell’Agenzia sul periodo d’imposta

Sul secondo quesito, l’Agenzia precisa che il conferimento rileva nel periodo d’imposta in corso alla data del deposito, nel Registro delle imprese, dell’atto costitutivo o della deliberazione di aumento di capitale, oppure, se successiva, della attestazione di esecuzione dell’aumento ex articoli 2444 e 2481-bis c.c. La circolare n. 16/E del 2014 conferma che, per gli investimenti indiretti, l’investimento si considera effettuato quando si perfeziona l’aumento di capitale nella start up innovativa.

Applicando tali principi al caso di specie, l’Agenzia ritiene che l’investimento nella start up BETA S.R.L., effettuato da ALFA S.R.L. tra febbraio e marzo 2018, rilevi nel periodo d’imposta 2018, anno nel quale risulta depositata l’attestazione dell’avvenuto aumento del capitale della start up ai sensi dell’articolo 2481-bis c.c.

L’Agenzia aggiunge che, al termine del 2018, va verificata anche la sussistenza del requisito per qualificare la società istante come intermediaria che investe prevalentemente in start up innovative ai sensi dell’articolo 1, comma 2, lettera f), del decreto attuativo. Tale riferibilità al 2018 risulta, peraltro, attestata dalla stessa start up nella certificazione rilasciata alla società istante.

Conclusioni operative

L’interpello si chiude con due chiarimenti pratici di rilievo:

• l’investimento indiretto è agevolabile e consente il rilascio della certificazione ai soci persone fisiche;
• il periodo d’imposta da considerare per la detrazione non è il 2019, ma il 2018, perché in tale anno si è perfezionato l’aumento di capitale della start up innovativa.