Cassazione Civile, Ordinanza n. 04268/2024 del 16/02/2024

Esito

La controversia

La lite nasce da una scrittura relativa alla cessione di un'azienda di ristorazione. Il titolare dell'azienda sosteneva che la controparte si fosse obbligata ad acquistare l'azienda a un prezzo determinato, ma che poi avesse rifiutato ingiustificatamente di stipulare il rogito, costringendolo a rivendere l'azienda a un prezzo inferiore. Chiedeva quindi la risoluzione per inadempimento e il risarcimento del danno pari alla differenza tra il prezzo pattuito e quello effettivamente realizzato. In primo grado la domanda fu accolta; in appello fu confermata. La ricorrente per cassazione ha censurato: la liquidazione delle spese sul valore di causa, ritenuto erroneamente fissato sul prezzo contrattuale anziché sulla sola domanda risarcitoria; l'interpretazione della scrittura privata, sostenendo di avere diritto all'acquisto a prezzo inferiore e che la somma versata dal precedente aspirante acquirente dovesse considerarsi acconto e non caparra; la prova e la quantificazione del danno, deducendo violazione delle regole sull'onere della prova e sulle presunzioni; il preteso concorso colposo del venditore, per la sua cancellazione dal registro imprese e l'asserita impossibilità di stipulare il rogito; la prevedibilità del danno; e infine un vizio motivazionale sulla ritenuta irrilevanza del lasso di tempo tra il mancato rogito e la successiva vendita a prezzo inferiore.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto infondate o inammissibili tutte le censure. In particolare, ha affermato che, ai fini delle spese di lite, il valore della causa va determinato con riguardo al valore complessivo del contratto e non alla sola somma domandata a titolo risarcitorio; che la ricostruzione della Corte d'appello sulla scrittura privata era corretta, poiché il prezzo pattuito era quello di euro 83.000 e la somma di euro 10.000 versata dal precedente interessato costituiva caparra, non acconto, sicché non era utilizzabile dalla ricorrente; che il danno da ritardo e la differenza tra prezzo pattuito e prezzo poi realizzato erano stati correttamente posti a carico della parte che aveva ingiustificatamente rifiutato di stipulare; che la cancellazione del venditore dal registro imprese non impediva, secondo la Corte, la cessione di azienda da parte di una persona fisica; che la dedotta imprevedibilità del danno era inconferente una volta accertato l'inadempimento; e che il sesto motivo tendeva inammissibilmente a un nuovo esame del merito sotto la veste del vizio di motivazione. La ricorrente è stata condannata anche alle spese del giudizio di legittimità e al contributo unificato aggiuntivo se dovuto.

Norme richiamate

• art. 360, primo comma, nn. 3, 4 e 5, c.p.c.

  Richiamato per le censure di violazione di legge, nullità della sentenza e vizio motivazionale; la Corte distingue tra errori di diritto e tentativi di rivalutazione del merito, dichiarando inammissibile il motivo formulato secondo il previgente modello del vizio motivazionale.

• art. 14 c.p.c.

  Richiamato dalla ricorrente in tema di valore della causa e spese di lite; la Corte ribadisce che, in materia contrattuale, il valore si determina sul contratto nella sua globalità.

• art. 91 c.p.c.

  Richiamato per la regolazione delle spese; la Corte conferma la liquidazione sulla base del corretto valore della controversia.

• art. 112 c.p.c.

  Evocato dalla ricorrente, ma non ravvisato alcun vizio di ultrapetizione o omissione nella decisione impugnata.

• d.m. 10 marzo 2014, n. 55

  Usato come parametro per la liquidazione delle spese di lite; la Corte considera corretto lo scaglione applicato in relazione al valore del contratto.

• art. 1362 c.c. e ss.

  Invocati per l'interpretazione della scrittura privata; la Corte ritiene che la censura sia generica e comunque infondata rispetto alla lettura data dai giudici di merito.

• art. 1324 c.c.

  Richiamato insieme alle norme sull'interpretazione e sulla promessa di vendita/opzione, senza che la Corte ravvisi violazioni nella qualificazione del rapporto.

• art. 1385 c.c.

  Richiamato per la qualificazione della somma di euro 10.000 come caparra confirmatoria, non come acconto.

• art. 1331 c.c.

  Evocato dalla ricorrente per sostenere la tesi dell'opzione e della sostituzione soggettiva; la Corte la disattende valorizzando il contenuto concreto degli accordi.

• art. 1455 c.c.

  Richiamato in relazione alla gravità dell'inadempimento; la Corte conferma la rilevanza dell'ingiustificato rifiuto di stipulare.

• art. 1460 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente a sostegno dell'eccezione di inadempimento; la Corte esclude che vi fossero inadempimenti del venditore idonei a giustificare il rifiuto.

• art. 2697 c.c.

  La Corte ribadisce che la violazione di questa norma ricorre solo se l'onere probatorio è posto a carico di una parte diversa da quella su cui grava secondo la distinzione tra fatti costitutivi ed eccezioni.

• art. 1223 c.c.

  Richiamato per la liquidazione del danno emergente da differenza di prezzo; la Corte conferma la riferibilità causale del pregiudizio all'inadempimento della ricorrente.

• art. 1227 c.c.

  Richiamato sia per il preteso concorso colposo sia per la causalità del danno; la Corte esclude che il danno sia ascrivibile al venditore.

• art. 2729 c.c.

  Richiamato in relazione al ragionamento presuntivo; la Corte ritiene corretta la prova presuntiva utilizzata dai giudici di merito.

• art. 40 c.p.

  Evocato dalla ricorrente in chiave causale; la Corte non ravvisa profili di responsabilità del venditore.

• art. 41 c.p.

  Evocato dalla ricorrente in tema di nesso causale; la Corte esclude la dedotta interruzione o concorrente causalità imputabile al venditore.

• art. 1225 c.c.

  Richiamato per sostenere l'imprevedibilità del danno; la Corte considera la censura infondata una volta accertato l'inadempimento e la violazione di correttezza.

• art. 2495 c.c.

  La Corte osserva che la norma riguarda le società e non impedisce a una persona fisica di cedere la propria azienda.

• art. 115 c.p.c.

  Richiamato in tema di valutazione della prova: la Corte ribadisce che la violazione si ha solo se il giudice pone a fondamento prove non introdotte dalle parti.

• art. 116 c.p.c.

  Richiamato per chiarire che la valutazione della forza persuasiva delle prove è attività consentita al giudice di merito.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  Applicato per l'ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

• d.m. 13 agosto 2022, n. 147

  Richiamato per la liquidazione delle spese del giudizio di cassazione.

Massime di principio

• Nel rapporto avente ad oggetto la futura cessione di un'azienda, il valore della causa ai fini della liquidazione delle spese va riferito al valore complessivo del contratto controverso, e non alla sola somma domandata a titolo di danno.
• La qualificazione di una somma versata in sede di trattativa o di accordo preliminare come caparra o acconto dipende dal contenuto concreto dell'accordo e dall'accertamento di fatto del giudice di merito; in cassazione tale accertamento è sindacabile solo nei limiti consentiti.
• Se il promissario acquirente rifiuta senza giustificazione di stipulare il contratto definitivo alla data pattuita, il pregiudizio derivante dalla successiva vendita a prezzo inferiore può essere posto a suo carico come danno conseguente all'inadempimento.
• La violazione dell'art. 2697 c.c. è configurabile solo quando il giudice attribuisca l'onere della prova alla parte sbagliata; non basta contestare la valutazione del materiale probatorio o la maggiore attendibilità attribuita ad alcune prove.
• La censura ex art. 2729 c.c. deve investire specificamente i requisiti della presunzione; non è sufficiente opporre una ricostruzione alternativa dei fatti o lamentare che il giudice abbia tratto una conclusione sfavorevole dal complesso degli elementi indiziari.
• L'invocazione dell'art. 1225 c.c. sulla prevedibilità del danno non è decisiva quando il danno è direttamente ricollegato all'inadempimento colpevole e alla violazione degli obblighi di correttezza nel rifiuto di stipulare.
• In cassazione non è consentito trasformare una doglianza di motivazione in una richiesta di nuovo esame del merito; il motivo è inammissibile se mira sostanzialmente a sostituire la valutazione del giudice di merito con quella della parte ricorrente.

Come è indicizzato