Provvedimento AGCM C12387 n. 29802 del 03/08/2021

Acquisizione del controllo esclusivo di Multiversity da parte di CVC tramite Paganini Investments

Il provvedimento riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo della società target da parte di Paganini Investments, società lussemburghese controllata da CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. L’operazione è stata notificata ai sensi della legge n. 287/1990 e si è conclusa con la decisione dell’AGCM di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4.

Le parti e l’operazione

Paganini Investments fa parte del Network CVC, attivo nella consulenza e nella gestione di investimenti per fondi e piattaforme di investimento. Il Network CVC detiene partecipazioni in imprese operanti in diversi settori e gestiva, al 30 giugno 2020, circa 90 miliardi di euro di attività. Nel 2019 CVC ha realizzato un fatturato mondiale di circa [30-40] miliardi di euro, di cui [10-20] miliardi nell’Unione europea e [2-3] miliardi in Italia.

La società target è una società italiana attiva principalmente nell’erogazione di corsi di istruzione superiore e professionale, anche tramite una piattaforma proprietaria di e-learning e metodologie didattiche innovative. Svolge inoltre attività di editoria specializzata a uso universitario e professionale, quasi integralmente funzionale ai servizi di istruzione erogati.

Prima dell’operazione, la target era controllata congiuntamente: Paganini deteneva direttamente il 50%, mentre il restante 50% era detenuto da Multiversity S.p.A. Con il contratto di compravendita, Multiversity cede a Paganini la propria partecipazione. In base alle regole di governance e all’accordo tra gli azionisti, CVC, tramite Paganini, passa quindi dal controllo congiunto al controllo esclusivo.

Qualificazione giuridica e ambito procedurale

L’AGCM ha qualificato l’operazione come concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, trattandosi dell’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa.

L’operazione rientra nell’ambito di applicazione della normativa nazionale, non ricorrendo le condizioni previste dall’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004 sulle concentrazioni di dimensione unionale. Risultano inoltre superate le soglie di comunicazione preventiva stabilite dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990:

• fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superiore a 511 milioni di euro;
• fatturato individuale realizzato in Italia da almeno due imprese interessate superiore a 31 milioni di euro.

La società target ha realizzato nel 2020 un fatturato interamente in Italia pari a circa [100-511] milioni di euro.

Mercati rilevanti

L’AGCM ha individuato due mercati del prodotto interessati dall’operazione, entrambi di dimensione geografica nazionale.

• Istruzione superiore universitaria: comprende i corsi finalizzati al conseguimento di un titolo universitario, inclusi corsi di laurea, corsi post-lauream e dottorati di ricerca. L’Autorità ha rilevato che potrebbero essere ipotizzate ulteriori segmentazioni in base alla tipologia o modalità di insegnamento, alla natura pubblica o privata dell’ente erogatore e al titolo conseguibile, senza ritenere necessario procedere a tale ulteriore distinzione nel caso concreto.
• Formazione professionale: comprende le attività e i servizi connessi alla gestione e all’erogazione di corsi destinati alla formazione professionale di dipendenti di soggetti privati o pubblici. Anche l’eventuale distinzione tra domanda pubblica e privata non è stata ritenuta necessaria, poiché non avrebbe modificato la valutazione concorrenziale.

Il mercato dell’istruzione superiore universitaria è stato considerato nazionale in ragione della lingua di insegnamento e delle specifiche regole di accesso vigenti nei singoli Paesi. In Italia, l’operatività richiede l’autorizzazione e l’accreditamento dell’istituzione universitaria da parte del Ministero dell’Università e della Ricerca. Anche la formazione professionale è stata considerata di dimensione nazionale, in ragione dell’importanza della lingua e della necessità di una stabile organizzazione nel territorio italiano.

Posizioni di mercato e struttura concorrenziale

A seguito dell’operazione, la società target deterrà le seguenti quote nei mercati italiani individuati:

• [1-5%] nel mercato dell’istruzione superiore universitaria;
• inferiore all’1% nel mercato della formazione professionale.

Nei mercati interessati risultano presenti numerosi concorrenti qualificati, tra cui SDA Bocconi, LUISS “Guido Carli”, Università Cattolica del Sacro Cuore, Campus Bio-Medico, San Raffaele, Università degli Studi Niccolò Cusano, Università degli Studi e-Campus e Università Telematica Uninettuno.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’operazione determina esclusivamente un cambiamento nella struttura del controllo della società target, che passa dal controllo congiunto al controllo esclusivo di CVC tramite Paganini. L’AGCM ha considerato tale modifica insieme alle quote contenute della target e alla presenza di numerosi concorrenti nei mercati rilevanti.

Sulla base di questi elementi, l’Autorità ha ritenuto che l’operazione non producesse modifiche sostanziali della struttura concorrenziale e non fosse idonea a generare effetti pregiudizievoli per la concorrenza.

Esito

L’AGCM ha concluso che l’operazione non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza nei mercati interessati.

Conseguentemente, ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Non sono state imposte condizioni, misure correttive o impegni.