Cassazione Civile, Ordinanza n. 24556/2023 del 11/08/2023

Esito

La controversia

La controversia nasce da una scrittura del 12 giugno 1997 con la quale diversi componenti di un gruppo familiare disciplinarono, da un lato, la futura cessione di quote di una società per azioni e, dall'altro, la stima di quote di altra società del gruppo, con incarico a un collegio peritale. Un socio, poi ricorrente per cassazione, agì chiedendo la risoluzione parziale della scrittura e il risarcimento del danno, sostenendo che alcuni soci-amministratori avessero violato l'obbligo di conferire l'incarico di stima e di dare seguito alla vendita delle quote della società finanziaria. In corso di causa alcuni convenuti proposero domande riconvenzionali per danni assumendo che l'omesso pagamento del compenso del collegio peritale, relativo alla stima di un'altra società, avesse impedito la valutazione della società finanziaria. Il tribunale respinse le domande e dichiarò inammissibile una domanda ulteriore proposta con memoria; la corte d'appello rigettò gli appelli, ritenendo che la scrittura fosse un patto parasociale e non una delibera assembleare, quindi privo di efficacia diretta verso la società e i suoi amministratori, e confermando l'inammissibilità della nuova domanda. In cassazione il ricorrente dedusse: motivazione omessa o apparente; violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato per errata qualificazione della domanda; erronea interpretazione del negozio, sostenendo che la scrittura integrasse una deliberazione assembleare totalitaria o, in subordine, un negozio poi ratificato dalla società; omessa pronuncia su ulteriori accordi di gestione richiamati da una precedente scrittura; erronea declaratoria di tardività della domanda aggiuntiva; oltre ad altri profili su prove, CTU e principi del giusto processo.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto che la corte d'appello avesse motivato in modo sufficiente, dando conto delle ragioni del rigetto e dell'inammissibilità della domanda nuova. Ha soprattutto confermato la qualificazione della scrittura del 1997 come patto parasociale, dotato di effetti solo obbligatori tra i soci e non idoneo a vincolare direttamente la società o i suoi amministratori. Ha inoltre escluso che la tesi della delibera assembleare totalitaria o quella della ratifica societaria fossero fondate, osservando che la stessa struttura dell'accordo e la previsione del mutamento della sede sociale rimandavano comunque a successivi atti societari. Ha infine confermato che la domanda proposta con memoria introduceva un diverso inadempimento, fondato su una diversa scrittura e su diversi obblighi, con mutamento del petitum e della causa petendi, e quindi era nuova e tardiva. Restano assorbiti gli altri motivi conseguenti; nessuna condanna ex art. 96 c.p.c. è stata pronunciata. Spese di lite a carico del ricorrente e raddoppio del contributo unificato, se dovuto.

Norme richiamate

• art. 111, comma 6, Cost.

  La motivazione è sufficiente quando rende comprensibili le ragioni della decisione e il percorso logico seguito per respingere le doglianze.

• art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c.

  La sentenza non è nulla se contiene una motivazione esistente e intellegibile, anche sintetica.

• art. 112 c.p.c.

  Non vi è violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato se il giudice decide sulla domanda effettivamente proposta e non su una diversa domanda ricostruita arbitrariamente.

• art. 116 c.p.c.

  La censura sull'omessa valutazione delle prove resta assorbita quando le domande siano in radice infondate o inammissibili.

• art. 1321 c.c.

  Richiamato per escludere che l'accordo del 1997 integrasse, per la sua struttura, un vincolo societario direttamente efficace verso la società.

• art. 1322 c.c.

  Invocato dal ricorrente; la Corte lo considera non decisivo rispetto alla qualificazione dell'accordo come patto parasociale.

• art. 1398 c.c.

  Richiamato dalla censura sulla pretesa ratifica di un negozio stipulato da falsus procurator, tesi ritenuta nuova e infondata.

• art. 1399 c.c.

  Richiamato per sostenere una successiva ratifica da parte della società, ma la Corte esclude che ciò trasformi l'originario accordo in delibera assembleare.

• art. 6 del d.lgs. n. 5/2003

  La memoria poteva solo precisare o modificare domande e conclusioni già proposte, e introdurre nuove domande solo se conseguenza della riconvenzionale o delle difese; qui la nuova domanda introduceva un diverso inadempimento e diversi soggetti obbligati, quindi era inammissibile.

• art. 2341-bis c.c.

  Richiamato come criterio ricostruttivo della natura dei patti parasociali: accordi volti a stabilizzare gli assetti proprietari e a produrre effetti solo obbligatori e interni tra i soci.

• art. 96 c.p.c.

  L'infondatezza della domanda non basta, da sola, a integrare mala fede o colpa grave ai fini della responsabilità aggravata.

• L. n. 89 del 2001

  La durata del processo può al più essere oggetto di autonoma domanda di equa riparazione, non motivo decisivo di cassazione nel presente giudizio.

Massime di principio

• Un accordo tra soci avente a oggetto la stabilizzazione degli assetti proprietari o la regolazione preventiva delle modalità di esercizio dei diritti sociali ha natura parasociale quando produce soltanto obblighi personali tra i sottoscrittori e non incide direttamente sull'organizzazione o sul funzionamento della società.
• La qualificazione di una scrittura come delibera assembleare richiede che il contenuto negoziale sia effettivamente riconducibile a una decisione sociale; la mera partecipazione di tutti i soci e la previsione di oneri a carico della società non bastano, da sole, a trasformare il patto in una delibera.
• La previsione di atti societari successivi, come il mutamento della sede, conferma che l'accordo preliminare conserva natura obbligatoria e necessita di ulteriori deliberazioni o adempimenti per produrre effetti nella vita sociale.
• Nel processo, una domanda modificata o nuova è ammissibile solo se resta immutato l'elemento soggettivo e se si riferisce alla medesima vicenda sostanziale dedotta in giudizio, oppure a una sua conseguenza strettamente connessa; altrimenti introduce un diverso petitum e/o una diversa causa petendi ed è tardiva.
• La motivazione della sentenza è sufficiente quando consente di ricostruire le ragioni del rigetto, anche se il giudice non risponde analiticamente a ogni singolo argomento difensivo.
• L'erronea qualificazione prospettata dalla parte non determina violazione dell'art. 112 c.p.c. se il giudice ha deciso entro i limiti della domanda effettivamente proposta e sulla base della sua corretta ricostruzione sostanziale.
• L'infondatezza, anche manifesta, della pretesa non è di per sé indice di responsabilità aggravata ex art. 96 c.p.c., occorrendo un quid pluris di mala fede o colpa grave.

Come è indicizzato