Corte di giustizia, Sentenza C-465/24

Congelamento di fondi e diritti di voto su certificati azionari

La pronuncia, resa in sede di rinvio pregiudiziale dal Hoge Raad der Nederlanden nel contesto di una controversia tra SBK Art Limited Liability Company, Fortenova Group STAK Stichting e Open Pass Limited, riguarda l’interpretazione dell’articolo 1, lettera f), del regolamento (UE) n. 269/2014 sulle misure restrittive connesse alla crisi ucraina. Il nodo era se il congelamento di fondi impedisse al titolare, soggetto a sanzioni, di partecipare a un’assemblea dei titolari di certificati azionari e di esercitarvi il voto.

Fatti e procedimento principale

La SBK Art, indirettamente collegata a Sberbank, rientrava tra i soggetti le cui attività economiche erano colpite dal congelamento previsto dall’articolo 2, paragrafo 1, del regolamento n. 269/2014. Essa deteneva una quota rilevante di certificati azionari emessi dalla STAK, entità olandese che esercita i diritti di voto sulle azioni sottostanti previa approvazione dei titolari dei certificati in assemblea.

Nel corso dell’agosto 2022, la STAK aveva comunicato che i titolari soggetti a misure restrittive non avrebbero potuto esercitare i diritti connessi ai certificati, incluso il voto. La SBK Art aveva tentato di partecipare e votare, ma le era stato impedito l’accesso sia fisico sia elettronico. Dopo vicende cautelari e di merito davanti ai giudici olandesi, la questione è giunta in cassazione dinanzi allo Hoge Raad, che ha rimesso alla Corte due questioni interpretative.

Questioni sottoposte alla Corte

Il giudice del rinvio ha chiesto, in sostanza:

• se il congelamento di fondi vieti già di per sé l’esercizio dei diritti di assemblea e di voto connessi ai certificati azionari;
• se, in alternativa, occorra valutare caso per caso la natura delle delibere all’ordine del giorno e l’intenzione di voto del titolare, per stabilire se vi sia un’effettiva alterazione del volume, valore, proprietà o destinazione dei fondi.

Normativa rilevante

La Corte ha richiamato in particolare:

• articolo 2, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 269/2014, che dispone il congelamento di tutti i fondi e delle risorse economiche appartenenti, posseduti, detenuti o controllati dai soggetti elencati nell’allegato I;
• articolo 1, lettera f), che definisce il "congelamento di fondi" come divieto di spostare, trasferire, alterare, utilizzare o gestire i fondi o di avervi accesso in modo da modificarne le caratteristiche rilevanti;
• articolo 1, lettera g), punto iii), che include tra i "fondi" anche azioni, certificati azionari e altri titoli;
• articolo 9, paragrafo 1, che vieta la partecipazione consapevole ad attività volte a eludere le misure restrittive;
• il contesto della decisione 2014/145/PESC e dei regolamenti/decisioni modificativi del 2022, adottati in attuazione della politica estera e di sicurezza comune.

Ragionamento della Corte

La Corte ha anzitutto escluso che i certificati azionari potessero essere qualificati come "risorse economiche": essi sono espressamente ricompresi nella nozione di "fondi". Di conseguenza, l’esercizio dei diritti di partecipazione e di voto connessi a tali certificati costituisce un atto di uso dei fondi ai sensi dell’articolo 1, lettera f).

Secondo la Corte, tale esercizio non è neutro: determina l’adozione di decisioni assembleari che incidono sullo stato e sul funzionamento della società e, almeno indirettamente, sul valore delle azioni o dei certificati, dunque sul patrimonio del soggetto sanzionato. Per questo motivo, il congelamento deve essere interpretato in modo da impedire in modo assoluto e incondizionato l’esercizio di tali diritti da parte del soggetto inserito nell’allegato I o ad esso associato.

La Corte ha respinto l’idea di subordinare il divieto al contenuto concreto della delibera o all’intenzione di voto: una simile impostazione richiederebbe valutazioni caso per caso difficili da praticare, ridurrebbe la chiarezza e l’effettività delle misure e potrebbe favorire elusioni del regime sanzionatorio. La Corte ha inoltre rilevato che, pur incidendo sul diritto di proprietà, le misure restrittive sono per loro natura temporanee e reversibili e sono giustificate dall’obiettivo di mantenimento della pace e della sicurezza internazionale; il sistema del regolamento prevede inoltre deroghe specifiche agli articoli 2 bis e da 4 a 7.

Decisione e dispositivo

La Corte ha dichiarato che l’articolo 1, lettera f), del regolamento n. 269/2014 deve essere interpretato nel senso che il congelamento di fondi impedisce, in modo assoluto e incondizionato, al soggetto sanzionato o associato, inserito nell’allegato I, di esercitare i diritti di partecipazione all’assemblea dei titolari di certificati azionari e di voto connessi ai certificati detenuti.

Osservazioni pratiche

Per gli operatori, la sentenza conferma un approccio rigoroso alle misure di congelamento: quando l’asset è qualificato come "fondo", i diritti societari accessori possono restare paralizzati senza necessità di verificare l’effetto concreto dell’atto di voto. In materia di governance di veicoli societari con partecipazione di soggetti sanzionati, il controllo di compliance dovrà quindi concentrarsi sull’identificazione del soggetto sanzionato e sulla riconducibilità del bene alla nozione di fondi, più che sulla singola delibera da adottare.