Cassazione Civile, Ordinanza n. 07643/2025 del 22/03/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce dall’impugnazione, da parte di un socio di società estinta, di una cartella di pagamento emessa per un rilevante importo a seguito di iscrizione a ruolo riferita a debiti tributari della società cancellata dal registro delle imprese. La Commissione tributaria provinciale aveva accolto il ricorso, ritenendo insussistente una responsabilità solidale del socio di società di capitali per i debiti sociali; l’Ufficio aveva appellato, ma il giudice di secondo grado aveva confermato l’annullamento della cartella, affermando che i soci di società di capitali non possono essere destinatari di titoli esecutivi per responsabilità solidale con la società, perché il socio risponde solo nei limiti della quota, a differenza delle società di persone. L’Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso per cassazione con tre motivi: con il primo ha denunciato la violazione dell’art. 2495 c.c. e dell’art. 36 d.P.R. 602/1973, sostenendo che la giurisprudenza configura, dopo la cancellazione della società, un fenomeno successorio che coinvolge anche gli ex soci; con il secondo, in via subordinata, ha censurato la sentenza per avere comunque annullato integralmente l’atto, nonostante fosse pacifico che il liquidatore avesse ripartito l’attivo tra i soci invece di soddisfare i debiti tributari; con il terzo ha riproposto la medesima questione come omesso esame di un fatto decisivo. Il controricorrente ha eccepito anche il giudicato esterno formatosi in altri giudizi relativi ad altri soci, ma la Corte ha escluso la sua applicabilità nel presente giudizio per difetto di identità delle parti e per la diversità delle rispettive partecipazioni societarie.

La decisione

La Corte ha ritenuto non applicabile il giudicato esterno invocato dal controricorrente, ma ha accolto il primo e il secondo motivo di ricorso dell’Agenzia delle Entrate. Ha cassato la sentenza impugnata e ha rinviato al giudice di merito per un nuovo esame conforme ai principi richiamati. Il terzo motivo è stato assorbito. La decisione di merito di secondo grado, che escludeva in radice la notifica della cartella al socio di società di capitali per i debiti sociali, è stata quindi superata perché contrastante con il principio per cui l’estinzione della società determina un fenomeno successorio sui generis in favore dei soci, nei limiti di quanto riscosso in liquidazione.

Norme richiamate

• art. 2495 c.c.

  La cancellazione della società dal registro delle imprese comporta l’estinzione dell’ente e, nei limiti previsti dalla norma, il trasferimento dei debiti sociali ai soci secondo un fenomeno successorio sui generis.

• art. 36 d.P.R. 602/1973

  È richiamato come base della responsabilità dei soci per i debiti tributari della società estinta, in collegamento con la successione conseguente alla cancellazione.

• art. 360, n. 3, c.p.c.

  È il parametro di deduzione dei motivi di ricorso per violazione e falsa applicazione di legge.

• art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  È invocato per il terzo motivo quale omesso esame di un fatto decisivo, poi assorbito.

• art. 380 bis c.p.c.

  È richiamato in relazione alla memoria del controricorrente nel giudizio di cassazione.

• art. 7 del d.L. n. 269 del 2003, conv. in L. n. 326 del 2003

  La Corte richiama la ratio della norma per affermare che la sanzione tributaria non deve ricadere su soggetto diverso da quello che ha tratto beneficio dalla violazione.

Massime di principio

• Dopo la cancellazione dal registro delle imprese, l’estinzione della società non elimina automaticamente ogni rapporto giuridico pendente: per i debiti sociali opera un fenomeno successorio sui generis nei confronti dei soci.
• La responsabilità del socio per i debiti della società estinta va commisurata al regime di responsabilità vigente durante la vita della società e, per le società di capitali, incontra il limite di quanto riscosso in sede di liquidazione.
• La notifica di atti esecutivi ai soci di una società estinta non è esclusa in radice per il solo fatto che la società fosse una società di capitali; occorre verificare il corretto perimetro della successione nei rapporti debitori.
• La successione dei soci nei rapporti della società cancellata non presuppone necessariamente una positiva e utile partecipazione alla distribuzione dell’attivo: il fenomeno non può essere escluso solo dall’esame del bilancio di liquidazione.
• Le sanzioni tributarie, nel contesto dell’estinzione della società, possono gravare sui soci succeduti nei limiti di legge, coerentemente con la finalità di evitare che esse ricadano su soggetti diversi da chi si è avvantaggiato della violazione.
• Il giudicato esterno è utilizzabile solo se ricorrono identità soggettiva e oggettiva rilevanti nel nuovo giudizio; la diversità delle parti o della posizione patrimoniale impedisce la sua estensione automatica.

Come è indicizzato