Cassazione Civile, Sentenza n. 16231/2024 del 11/06/2024

Esito

La controversia

Lanotte impugnava la sentenza di merito che aveva rigettato la sua opposizione al decreto ingiuntivo emanato da Casa 80 per il mancato versamento di una contribuzione deliberata dal consiglio di amministrazione (contributo di euro 10.000,00). I motivi di ricorso denunciavano, tra l'altro, tardivita dell'eccezione di arbitrato, conflitto di interessi degli amministratori, nullita o inefficacia della delibera consiliare per violazione statutaria e norme sul funzionamento delle cooperative edilizie, nonche la incompatibilita degli oneri richiesti con i diritti derivanti dal contratto di scambio relativo all'assegnazione dell'alloggio (ossia che non potevano essere imposti supplementi di prezzo dopo la cessione e l'accollamento del mutuo).

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile o infondati alcuni motivi, ma ha accolto il sesto e il settimo motivo del ricorso ritenendoli fondati. Di conseguenza ha cassato la sentenza della Corte d'appello limitatamente ai motivi accolti e ha rinviato la causa alla Corte di appello di Bari in diversa composizione per riesaminare, alla luce del principio di diritto indicato, se la contribuzione imposta incidesse sul rapporto di scambio (contratto di acquisto dell'alloggio) ovvero sul rapporto associativo. Ha altresi disposto che il giudice del rinvio si conformi al principio di diritto enunciato e statuisca sulle spese del giudizio di legittimita.

Norme richiamate

• art. 366 c.p.c.

  La Corte verifica che l'atto di impugnazione non sia carente delle condizioni previste dall'articolo; censura l'eccezione di inammissibilita avanzata dalla resistente solo se sussistono i presupposti formali.

• art. 112 c.p.c.

  Norma richiamata con riferimento ai vizi di motivazione della sentenza impugnata; la Corte valuta la congruenza e completezza del passaggio motivazionale del giudice di merito.

• art. 116 c.p.c.

  Richiamato insieme all'art.112 in relazione a censure sulla motivazione e alla nullita per error in procedendo.

• art. 183 c.p.c.

  Richiamato per il tema della tempestivita delle eccezioni in sede di comparsa in opposizione a decreto ingiuntivo: alcune eccezioni in senso stretto dovevano essere sollevate con la comparsa/atto di opposizione entro i termini processuali.

• art. 167 c.p.c.

  La comparsa di opposizione è equiparata alla comparsa di risposta ai fini dei requisiti formali e temporali per sollevare eccezioni, quindi eccezioni in senso stretto dovevano emergere con essa.

• art. 2379 c.c.

  La nullita societaria prevista dall'art.2379 c.c. si applica solo nei casi di impossibilita o illiceita dell'oggetto, ossia quando l'atto contrasti con norme imperative dirette a tutelare interessi generali; la Corte richiama la necessita di verificare se la delibera consiliare si ponga al di fuori di cio che e funzionale all'oggetto sociale.

• art. 2377 c.c.

  Richiamato nel quadro delle censure sulla legittimita delle delibere e degli atti degli organi sociali delle cooperative; utilizzato per valutare la validita degli atti interni societari.

• art. 2518 c.c.

  Invocato con riferimento alla tutela di norme imperative; dedotta la possibile nullita delle delibere societarie se in contrasto con disposizioni imperative relative all'oggetto sociale.

• artt. 2438 e 2524 c.c.

  Richiamati in relazione alla competenza assembleare per aumenti di capitale e modifiche dell'atto costitutivo; censura che il consiglio non possa simulare un aumento di capitale con delibera consiliare quando la competenza e dell'assemblea.

• art. 2621 c.c.

  Richiamato tra le norme societarie rilevanti in tema di responsabilita e funzionamento degli organi sociali.

• art. 223 quinquies disp. att. e trans. c.c.

  Norma speciale sulle cooperative citata per sostenere che, per le obbligazioni sociali, risponde soltanto la societa con il suo patrimonio; utilizzata per argomentare sulla distinzione tra obblighi sociali e rapporti di scambio con i soci.

• art. 1418 c.c.

  Richiamato nel contesto della discussione sulla rilevanza delle violazioni di norme imperative rispetto alla nullita societaria; la Corte osserva che alcune violazioni possono travalicare la portata dell'art.1418 e rientrare invece nella disciplina della nullita societaria.

• art. 360 c.p.c. (nn. 3 e 5)

  Articolo invocato per motivare le censure di cassazione: n.3 relativo all'errore di procedura e n.5 relativo all'omessa valutazione di fatti decisivi. La Corte rigetta le censure ritenute carenti di autosufficienza o non adeguatamente fondate.

• artt. 366 e 369 c.p.c.

  Norme procedurali richiamate per i requisiti di autosufficienza e di indicazione dei fatti e delle prove nei motivi di cassazione; la Corte sottolinea l'onere del ricorrente di indicare il dato probatorio e la sua discussione in merito.

• Principio di diritto enunciato dalla Corte di cassazione

  Il socio di una cooperativa, beneficiario del servizio mutualistico, e parte di due distinti rapporti, uno associativo e uno derivante dal contratto di scambio; in caso di controversia sulle contribuzioni va verificato se gli apporti incidono sul rapporto di scambio, traducendosi in oneri aggiuntivi rispetto al corrispettivo della vendita, nel qual caso sono atti societari inidonei a incidere sui diritti derivanti dal contratto di cessione dell'alloggio, oppure sul rapporto associativo, che legittima contribuzioni statutarie per le spese comuni.

  La Corte stabilisce che occorre distinguere le contribuzioni attinenti all'organizzazione/sociali da quelle che incidono sul prezzo o sulle obbligazioni contrattuali di acquisto; le prime possono essere legittime se previste dallo statuto, le seconde sono inefficaci nei confronti del socio-acquirente se non previste contrattualmente.

Massime di principio

• Distinguere sempre tra rapporto associativo (obblighi statutari e contribuzioni per la gestione della cooperativa) e rapporto di scambio (contratto di acquisto dell'alloggio): i versamenti che incidono sul prezzo o sulle obbligazioni contrattuali dell'acquirente sono in genere inidonei a essere imposti dagli organi societari dopo la cessione.
• Verificare il contenuto del contratto di acquisto e dello statuto: se lo statuto prevede esplicitamente contribuzioni a carico dei soci per fini organizzativi quelle contribuzioni possono essere legittime; se il corrispettivo e disciplinato contrattualmente, gli organi sociali non possono modificarlo in pejus senza il consenso del socio.
• Le delibere che incidono direttamente sui diritti soggettivi conseguiti tramite un contratto bilaterale (es. prezzo dell'immobile, accollo del mutuo) possono risultare inefficaci nei confronti del socio e impugnate nei limiti e secondo le regole proprie del rapporto contrattuale.
• Eccezioni processuali rilevanti (per esempio l'arbitrato) devono essere sollevate tempestivamente e nei modi previsti dalla legge processuale; alcune eccezioni in senso stretto devono essere formulate con l'atto di comparsa o opposizione.
• Chi impugna per cassazione usando il vizio di omessa valutazione di fatti decisivi (art.360 n.5 c.p.c.) deve indicare testualmente gli atti o i dati da cui il fatto risulta, quando e come fu discussa la questione in merito e la sua decisivita; altrimenti il motivo e inammissibile.
• La cancellazione della societa dal registro delle imprese, intervenuta dopo la proposizione del ricorso per cassazione, non interrompe il processo di legittimita; il difensore deve comunicarne l'avvenuto ma il giudizio continua.