Sentenza del 14/01/2022 n. 179 - Comm. Trib. Reg. per la Calabria

Esito

La controversia

Accertare la sorte delle obbligazioni rimaste pendenti a seguito dell'estinzione della società per cancellazione dal registro delle imprese e stabilire se e come tali obbligazioni ricadano sui soci.

La decisione

La corte ha stabilito che la cancellazione della società dal registro non estingue automaticamente le obbligazioni pendenti: opera una successione nelle obbligazioni a favore dei soci. I soci rispondono dei debiti sociali nei limiti di quanto hanno effettivamente riscosso in sede di liquidazione se erano soggetti a responsabilità limitata; se, invece, avevano responsabilità illimitata rispondono illimitatamente. Pertanto il credito verso la società può essere fatto valere nei confronti dei soci secondo il loro pregresso regime di responsabilità.

Norme richiamate

• Codice Civile - norme sulle società e responsabilità dei soci

  La disciplina civilistica sulle società è interpretata nel senso che la cancellazione dal registro è un atto formale che non estingue automaticamente i rapporti sostanziali; la responsabilità per i debiti sociali si determina in base al regime (limitato o illimitato) anteriore alla cessazione.

• Normativa sul registro delle imprese e sulla cancellazione

  La cancellazione dal registro non comporta, salvo espressa previsione normativa, l'estinzione delle obbligazioni: deve quindi valutarsi la successione dei soci nelle obbligazioni rimaste pendenti.

Massime di principio

• La cancellazione della società dal registro non estingue automaticamente debiti e rapporti giuridici pendenti.
• I soci subentrano nelle obbligazioni della società: se la loro responsabilità era limitata rispondono nei limiti di quanto ricevuto in liquidazione; se era illimitata rispondono illimitatamente.
• Il creditore può agire contro i soci dopo l'estinzione formale della società per soddisfare i crediti residui, fatto salvo quanto distribuito in liquidazione.
• Nelle verifiche pratiche occorre accertare l'ammontare effettivamente distribuito ai soci, la natura della loro responsabilità e l'eventuale esistenza di atti di disposizione suscettibili di azione revocatoria.
• Devono sempre essere considerate eventuali eccezioni procedurali e sostanziali (prescrizione, compensazione, estinzione per pagamento) prima di agire contro i soci.