Cassazione Civile, Sentenza n. 8834/2024 del 03/04/2024

Esito

La controversia

I ricorrenti hanno impugnato la sentenza della Commissione tributaria regionale della Lombardia che aveva confermato la riqualificazione, operata dall'Agenzia delle Entrate, di un atto di cessione totalitaria di quote (stipulato il 14.06.2017) quale cessione di azienda, con conseguente applicazione dell'imposta di registro in misura proporzionale (aliquota 3%) anziché dell'imposta in misura fissa. I motivi di ricorso contestavano (1) la violazione e falsa applicazione della riformulazione dell'art. 20 del d.P.R. n. 131/1986 (l. 27 dicembre 2017, n. 205, e successiva interpretazione autentica l. 30 dicembre 2018, n. 145), sostenendo che la rinnovata disposizione impone che gli effetti fiscali siano desumibili dagli elementi contenuti nell'atto presentato per la registrazione, escludendo valutazioni su atti extratestuali o collegati; e (2) la sostanziale differenza giuridica tra cessione di partecipazioni e cessione di azienda che non può essere superata da riqualificazioni basate su un presunto “profilo oggettivo” dell'atto.

La decisione

La Corte ha rilevato che, in corso di causa, l'Agenzia delle Entrate ha annullato in autotutela l'avviso di liquidazione impugnato, determinando la cessazione della materia del contendere. Per ciò la Corte ha dichiarato cessata la materia del contendere e ha cassato senza rinvio la sentenza impugnata. Le spese del giudizio sono compensate tra le parti; non è dovuto il contributo unificato aggiuntivo previsto dall'art. 13, comma 1‑quater, del d.P.R. n. 115/2002.

Norme richiamate

• d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 20

  La Corte richiama la riformulazione normativa (l. 27 dicembre 2017, n. 205, e l'interpretazione autentica l. 30 dicembre 2018, n. 145) secondo cui gli effetti fiscali dell'atto sono desumibili dagli elementi contenuti nell'atto medesimo, prescindendo da elementi extratestuali o da atti collegati

• l. 27 dicembre 2017, n. 205, art. 1, comma 87

  Novella che ha riformulato i criteri di qualificazione fiscale degli atti per la registrazione, limitando la riqualificazione ai dati desumibili dal contenuto dell'atto

• l. 30 dicembre 2018, n. 145, art. 1, comma 1084

  Disposizione di interpretazione autentica dell'art. 20 del d.P.R. n. 131/1986, confermante la rilevanza del contenuto testuale dell'atto per la determinazione degli effetti fiscali

• d.lgs. n. 546 del 1992, art. 46

  Principio secondo cui l'annullamento in autotutela dell'atto impositivo è causa di estinzione del giudizio per cessazione della materia del contendere

• d.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1‑quater

  Norma sul contributo unificato aggiuntivo: la Corte interpreta questa misura come eccezionale e di natura sanzionatoria, non applicabile oltre i casi tassativi di rigetto, inammissibilità o improcedibilità

Massime di principio

• Dopo le modifiche normative del 2017 e l'interpretazione autentica del 2018 dell'art. 20 d.P.R. n. 131/1986, la qualificazione fiscale di un atto di trasferimento deve fondarsi sugli elementi desumibili dal solo contenuto dell'atto presentato per la registrazione, escludendo valutazioni su atti extratestuali o collegati.
• La mera cessione totalitaria di quote non è automaticamente qualificabile come cessione di azienda: occorre che dall'atto emergano elementi strutturali che dimostrino il trasferimento dell'unità aziendale; in assenza di tali elementi il registro deve rispettare la qualificazione negoziale risultante dall'atto.
• L'annullamento in autotutela dell'atto impositivo estingue il procedimento giudiziario (cessazione della materia del contendere) e può determinare la cassazione della sentenza impugnata senza rinvio; quindi, prima di proseguire il giudizio, verificare sempre l'eventuale azione in autotutela dell'amministrazione.
• Se la controversia si estingue per autotutela e nel frattempo sono intervenute modifiche normative o giurisprudenziali rilevanti, le spese possono essere compensate tra le parti anziché seguire la regola della soccombenza virtuale.
• Il contributo unificato aggiuntivo previsto dall'art. 13, comma 1‑quater del d.P.R. n. 115/2002 ha natura eccezionale e non deve essere esteso per analogia oltre i casi tipici; non va automaticamente applicato quando la causa si estingue per autotutela senza manifesta illegittimità originaria dell'atto.