Cassazione Civile, Ordinanza n. 07875/2024 del 22/03/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce da un decreto ingiuntivo ottenuto da una società cooperativa per il pagamento di un residuo corrispettivo relativo alla partecipazione di una società socia a una manifestazione fieristica. La Corte d'appello ha revocato il decreto ingiuntivo e respinto la domanda, ritenendo che il credito potesse fondarsi solo sul contratto stipulato tra le parti il 2 gennaio 2009, già integralmente pagato, e non su una successiva deliberazione del consiglio di amministrazione del 29 marzo 2010, con cui erano stati imposti ai soci ulteriori versamenti per la medesima manifestazione. La ricorrente ha proposto quattro motivi: (1) motivazione apparente o contraddittoria ex art. 132 c.p.c.; (2) violazione del giudicato interno ex art. 2909 c.c., assumendo che il primo giudice avesse già riconosciuto l'esistenza del rapporto obbligatorio fondato sulla delibera del 29 marzo 2010; (3) violazione dell'art. 112 c.p.c., sostenendo che l'appello avesse investito solo la validità di tale deliberazione e che la Corte territoriale avesse invece deciso su un diverso tema, cioè l'avvenuto pagamento del contratto del 2 gennaio 2009; (4) violazione degli artt. 1173, 1362, 2377, 2378 e 2388 c.c. e dell'art. 31 dello statuto, deducendo che la delibera consiliare era vincolante per i soci e non era stata impugnata nel termine di novanta giorni.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo, perché la sentenza impugnata era sufficientemente motivata e comprensibile. Ha dichiarato inammissibili il secondo e il terzo motivo per loro intrinseca contraddittorietà, poiché uno assumeva che la validità della deliberazione non fosse stata devoluta al giudice d'appello e l'altro sosteneva invece che il giudice d'appello avesse omesso di esaminarla pur essendo l'unico tema devoluto. Ha dichiarato inammissibile anche il quarto motivo ai sensi dell'art. 360-bis, n. 1, c.p.c., affermando che nelle società cooperative, in mancanza di una clausola statutaria che attribuisca espressamente tale potere, né il consiglio di amministrazione né l'assemblea possono imporre ai soci versamenti ulteriori rispetto ai conferimenti o agli eventuali piani finanziari previsti; pertanto la delibera del 29 marzo 2010 era inefficace nel giudizio e non costituiva idonea fonte del credito, senza necessità di impugnazione nei termini di cui agli artt. 2377 e 2378 c.c. La ricorrente è stata condannata alle spese e al versamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 132 c.p.c.

  Richiamato per escludere che la sentenza d'appello fosse affetta da motivazione apparente o da contraddizioni tali da integrare nullità; la motivazione è stata ritenuta superiore al minimo costituzionale e chiaramente intellegibile.

• art. 2909 c.c.

  Richiamato in relazione al preteso giudicato interno, ma la censura è stata dichiarata inammissibile per contraddittorietà con il motivo successivo.

• art. 112 c.p.c.

  Richiamato per l'asserita pronuncia oltre il devolutum; la censura è stata reputata inammissibile perché incompatibile con la dedotta formazione del giudicato interno sul medesimo tema.

• art. 1173 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente per sostenere che la deliberazione consiliare fosse fonte dell'obbligazione; la Corte ha escluso che, in assenza di specifica previsione statutaria, la delibera potesse imporre ai soci versamenti ulteriori.

• art. 1362 c.c.

  Richiamato solo in rubrica; la censura è stata dichiarata inammissibile anche perché non correlata a uno specifico testo da interpretare.

• art. 2377 c.c.

  Richiamato per sostenere l'obbligatorietà e l'impugnabilità delle delibere; la Corte ha escluso che la delibera consiliare fosse idonea a fondare il credito in difetto di base statutaria.

• art. 2378 c.c.

  Richiamato insieme all'art. 2377 c.c. per il regime di impugnazione delle deliberazioni; ritenuto non decisivo, poiché l'atto era privo di efficacia come fonte del credito nel caso concreto.

• art. 2388 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente per la vincolatività delle deliberazioni del consiglio di amministrazione; la Corte ha affermato che tale vincolatività non può estendersi all'imposizione di nuovi versamenti senza espressa previsione statutaria.

• art. 31 dello statuto della cooperativa

  Invocato dalla ricorrente per sostenere la rinvio alle norme sulle s.p.a.; la sentenza rileva che nel testo esaminato non emerge una clausola che attribuisca il potere di richiedere contributi finanziari ulteriori.

• art. 360-bis, n. 1, c.p.c.

  Utilizzato per dichiarare inammissibile il quarto motivo, perché la questione era già risolta dalla giurisprudenza di legittimità in senso contrario alla ricorrente.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002 n. 115

  Richiamato per disporre il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

• art. 1, comma 17, l. 24 dicembre 2012 n. 228

  Richiamato quale norma che ha introdotto il comma 1-quater dell'art. 13 del d.P.R. n. 115/2002.

Massime di principio

• Nelle società cooperative, in mancanza di una clausola statutaria espressa che lo consenta, né il consiglio di amministrazione né l'assemblea possono imporre ai soci versamenti in denaro ulteriori rispetto a quelli originariamente dovuti o previsti da un piano finanziario.
• Una deliberazione interna dell'organo amministrativo che pretenda di fondare nuovi obblighi patrimoniali a carico dei soci è inefficace come fonte del credito se l'atto non rientra nei poteri attribuiti dall'ordinamento o dallo statuto.
• La censura di motivazione apparente richiede un effettivo deficit motivazionale: non è configurabile quando la sentenza d'appello esprima una motivazione comprensibile, anche se sfavorevole alla parte.
• Motivi di ricorso intrinsecamente contraddittori, che presuppongono al tempo stesso l'esistenza e la non devoluzione al giudice dell'appello della medesima questione, sono inammissibili.
• La vincolatività delle deliberazioni societarie non equivale automaticamente alla loro idoneità a costituire obbligazioni patrimoniali verso i soci, che richiede una specifica base normativa o statutaria.

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