Cassazione Civile, Ordinanza n. 04562/2024 del 20/02/2024

Esito

La controversia

L’Agenzia delle Entrate aveva emesso un avviso di liquidazione per imposta di registro, riqualificando la complessiva operazione posta in essere tra più atti societari come cessione di un ramo d’azienda e applicando l’imposta proporzionale sul valore del bene ceduto. La contribuente aveva impugnato l’atto e la CTR aveva respinto l’appello dell’Ufficio, ritenendo che l’operazione fosse sorretta da valide ragioni economiche, commerciali e finanziarie e non fosse finalizzata solo al risparmio fiscale. Con l’unico motivo di ricorso per cassazione, l’Agenzia denunciava violazione e falsa applicazione dell’art. 20 d.P.R. n. 131 del 1986, sostenendo che la CTR non aveva considerato la reale volontà delle parti di trasferire il ramo operativo dell’azienda, con conseguente legittimità della tassazione proporzionale. La controversia riguardava una sequenza di operazioni comprendente costituzione di una società, aumento di capitale, conferimento del ramo d’azienda e successiva cessione della partecipazione sociale, che l’Ufficio aveva valutato unitariamente anche alla luce di atti collegati ed elementi extratestuali.

La decisione

La Corte ha ritenuto infondato il motivo dell’Agenzia e ha rigettato il ricorso. Ha affermato che, per effetto della disciplina dell’art. 20 d.P.R. n. 131 del 1986 come interpretata alla luce della giurisprudenza costituzionale e di legittimità richiamata, l’imposta di registro deve essere applicata in base al contenuto del singolo atto presentato alla registrazione, senza considerare elementi extratestuali, atti collegati o la sostanza economica complessiva dell’operazione. Poiché la riqualificazione operata dall’Ufficio derivava proprio dall’esame di una pluralità di negozi distinti e anche esterni all’atto tassato, la pretesa fiscale non è stata condivisa. Nessuna pronuncia è stata resa sulle spese per mancata difesa dell’intimata. È stato inoltre escluso l’obbligo di versamento dell’ulteriore contributo unificato per la natura pubblica della parte soccombente.

Norme richiamate

• art. 20 d.P.R. n. 131 del 1986

  Norma interpretativa dell’atto ai fini dell’imposta di registro: la tassazione va determinata in base al contenuto del singolo atto presentato per la registrazione, senza fare riferimento ad atti collegati, elementi extratestuali o alla sostanza economica complessiva dell’operazione, salvo ipotesi espressamente previste dal testo unico.

• art. 10-bis L. 212/2000

  La valutazione di eventuali vantaggi fiscali indebiti e di operazioni prive di sostanza economica va ricondotta alla disciplina dell’abuso del diritto, non all’art. 20 d.P.R. n. 131 del 1986.

• art. 3 Cost.

  Richiamato nella decisione della Corte costituzionale menzionata, per escludere l’illegittimità costituzionale dell’art. 20 riformulato.

• art. 53 Cost.

  Richiamato nella decisione della Corte costituzionale menzionata, per escludere l’illegittimità costituzionale dell’art. 20 riformulato.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  Norma processuale invocata come parametro del motivo di ricorso per violazione e falsa applicazione di legge.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  Non applicato perché la parte soccombente è un’amministrazione pubblica ammessa alla prenotazione a debito del contributo unificato.

Massime di principio

• Ai fini dell’imposta di registro, l’interprete deve attenersi al solo contenuto testuale dell’atto presentato alla registrazione, senza estendere la riqualificazione ad atti collegati o a circostanze extratestuali.
• La riqualificazione fiscale dell’operazione come espressione della sua sostanza economica non può essere operata tramite l’art. 20 d.P.R. n. 131 del 1986, ma, se del caso, attraverso la disciplina dell’abuso del diritto, nel rispetto delle relative garanzie procedimentali.
• La cessione di partecipazioni sociali e la cessione d’azienda restano fattispecie giuridicamente distinte e non sono assimilabili automaticamente ai fini dell’imposizione di registro solo per analogia economica o funzionale.
• Quando la pretesa impositiva deriva dall’esame unitario di più negozi distinti e anche esterni all’atto registrato, la tassazione proporzionale fondata sull’art. 20 non è legittima secondo l’assetto normativo richiamato dalla Corte.

Come è indicizzato