Cassazione Civile, Sentenza n. 18070/2025 del 03/07/2025

Esito

La controversia

Il ricorso verte sull'interpretazione e applicazione dell'art. 13 del d.l. n. 66/2014 relativo ai "tetti retributivi" per il personale e gli amministratori delle società partecipate: CONSAP contestava la decisione della Corte d'appello di Roma che aveva ritenuto inapplicabile ai rapporti di lavoro preesistenti (quindi anche al rapporto del dott. Paolo Panarelli) la riduzione del tetto retributivo fissata dall'art.13 a decorrere dall'1.5.2014. In particolare la questione era se la disposizione del 2014 avesse efficacia generale a far data dall'1.5.2014, sostituendo e sovrapponendosi alla disciplina previgente (inclusa la disciplina di entrata in vigore prevista dall'art.2, comma 20-quinquies del d.l. 95/2012), oppure se si fosse limitata ad aggiornare il tetto lasciando ferme le eccezioni e le decorrenze precedenti per i contratti in essere.

La decisione

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso ritenendolo fondato. Ha interpretato l'art. 13 d.l. 66/2014 nella prospettiva logico-teleologica, sistematica e diacronica come norma di portata generale che, a decorrere dall'1.5.2014, fissa il limite massimo retributivo in € 240.000 annui per i destinatari richiamati dall'art. 23-bis (dipendenti e amministratori delle società partecipate) e sostituisce la disciplina precedente incompatibile, senza lasciare in vita eccezioni o decorrenze antecedenti non richiamate. Ne consegue la cassazione della sentenza impugnata e la rimessione della causa al giudice di rinvio per il prosieguo del giudizio in conformità ai principi enunciati, con pronuncia sulle spese di cassazione.

Norme richiamate

• art. 13 d.l. 24 aprile 2014, n. 66

  "1.- A decorrere dal 1° maggio 2014 il limite massimo retributivo riferito al primo presidente della Corte di cassazione previsto dagli articoli 23-bis e 23-ter del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214, e successive modificazioni e integrazioni, e' fissato in euro 240.000 annui al lordo dei contributi previdenziali ed assistenziali e degli oneri fiscali a carico del dipendente. A decorrere dalla predetta data i riferimenti al limite retributivo di cui ai predetti articoli 23-bis e 23-ter contenuti in disposizioni legislative e regolamentari vigenti alla data di entrata in vigore del presente decreto, si intendono sostituiti dal predetto importo. Sono in ogni caso fatti salvi gli eventuali limiti retributivi in vigore al 30 aprile 2014 determinati per effetto di apposite disposizioni legislative, regolamentari e statutarie, qualora inferiori al limite fissato dal presente articolo."

  La Corte ha ritenuto che la norma abbia efficacia generale e sostitutiva della disciplina precedente, applicandosi a tutti i rapporti (anche preesistenti) a decorrere dall'1.5.2014, salvo il caso in cui limiti antecedenti siano inferiori al nuovo tetto (salvaguardia di importi inferiori).

• art. 23-bis (commi 5-bis e 5-ter) del d.l. 6 dicembre 2011, n. 201 (conv. L. 214/2011)

  "5-bis. Il compenso stabilito ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile, dai consigli di amministrazione delle società non quotate, direttamente o indirettamente controllate dalle pubbliche amministrazioni ... non può comunque essere superiore al trattamento economico del primo presidente della Corte di cassazione. ... 5-ter. Il trattamento economico annuo onnicomprensivo dei dipendenti delle società non quotate di cui al comma 5-bis non può comunque essere superiore al trattamento economico del primo presidente della Corte di cassazione."

  Questa disposizione individua i destinatari (amministratori e dipendenti delle società partecipate) ai quali si applicano i limiti retributivi che l'art.13 poi quantifica e sostituisce.

• art. 2, comma 20-quinquies del d.l. n. 95/2012

  "Le disposizioni di cui al comma 20-quater si applicano a decorrere dal primo rinnovo dei consigli di amministrazione successivo alla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto e ai contratti stipulati e agli atti emanati successivamente alla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto."

  La norma prevedeva una decorrenza specifica per l'estensione dei tetti retributivi alle società partecipate; tuttavia la Corte ha osservato che l'art.13 del 2014 non richiama né salva questa disciplina transitoria e, pertanto, opera autonomamente e con efficacia a partire dall'1.5.2014, sopprimendo le incompatibilità.

• Giurisprudenza: Sentenza Corte Costituzionale n. 124/2017

  "La non irragionevolezza delle scelte del legislatore si combina con la valenza generale del limite retributivo, che si delinea come misura di razionalizzazione, suscettibile di imporsi a tutti gli apparati amministrativi ..."

  La Consulta ha considerato la misura come strumento generale di razionalizzazione della spesa pubblica e idonea a giustificare l'applicazione generalizzata del tetto retributivo.

Massime di principio

• Quando una norma successiva fissa un limite generale e non contiene espressamente clausole di salvezza per precedenti eccezioni, va interpretata come disposizione di portata sostitutiva e applicativa a tutti i soggetti indicati, con la decorrenza espressamente prevista dalla norma stessa.
• Se il legislatore indica una data di decorrenza chiara (es. 1.5.2014), la norma si applica da tale data anche ai rapporti in essere, salvo che la norma stessa non preveda esenzioni o discipline transitorie esplicite.
• Per valutare l'applicabilità di limiti retributivi valutare sempre: testo letterale della norma, contesto sistematico (richiami ad altre disposizioni), finalità teleologica (es. razionalizzazione della spesa pubblica) e la giurisprudenza costituzionale e di legittimità.
• Se la norma nuova prevede un limite e salva soltanto i casi con limiti antecedenti inferiori, i rapporti che superavano il vecchio limite devono adeguarsi al nuovo importo.
• In giudizio, l'interpretazione che valorizza la portata generale e la finalità di contenimento della spesa pubblica tende a prevalere rispetto a interpretazioni che invocano ultrattività di eccezioni precedenti non richiamate dalla norma nuova.