Tribunale, Sentenza T-291/23

Accesso ai documenti SRB relativi alla risoluzione di Sberbank Slovenia

La pronuncia concerne un ricorso di annullamento proposto da MeSoFa Vermögensverwaltungs AG contro diverse decisioni del Single Resolution Board (SRB) e dell’Appeal Panel in materia di accesso ai documenti ai sensi del regolamento n. 1049/2001. Il contenzioso nasce dalla richiesta di conoscere gli atti relativi all’adozione delle misure di risoluzione nei confronti di Sberbank Slovenia e dei documenti istruttori connessi.

Fatti e sviluppo del procedimento amministrativo

La ricorrente, già azionista quasi totalitaria delle banche interessate, aveva chiesto accesso a decisioni SRB, valutazioni, minute di riunioni, corrispondenza e altri documenti relativi alla risoluzione. Il SRB aveva concesso solo accessi parziali, opposti da successive decisioni confermative e da due decisioni dell’Appeal Panel, intervenute dopo un primo rinvio al SRB ai sensi dell’articolo 85 del regolamento n. 806/2014.

Oggetto del ricorso e questioni preliminari di ricevibilità

Il ricorso chiedeva l’annullamento sia delle prime decisioni che delle successive, comprese un’asserita decisione implicita di diniego. Il Tribunale osserva che le decisioni successive hanno sostituito integralmente, nei loro effetti, quelle precedenti; perciò non vi è più luogo a statuire sulle prime decisioni, poiché la loro eventuale annullamento non arrecherebbe alcun beneficio ulteriore alla ricorrente.

Decisione implicita e sua sostituzione con decisione espressa

Quanto alla pretesa decisione implicita formatasi per il silenzio del SRB dopo il primo rinvio dell’Appeal Panel, il Tribunale rileva che la successiva decisione espressa del 21 dicembre 2023 ha necessariamente ritirato l’eventuale atto implicito. Ne consegue la sopravvenuta mancanza di interesse a ricorrere contro un’eventuale decisione tacita di rigetto.

Validità delle regole procedurali dell’Appeal Panel

Il Tribunale respinge le censure di illegittimità contro l’articolo 20 e l’articolo 21, paragrafo 4, delle regole di procedura dell’Appeal Panel. L’articolo 20, che fa decorrere il termine di decisione dal momento in cui l’istruttoria è completa, viene interpretato come attuazione coerente dell’articolo 85, paragrafo 4, del regolamento n. 806/2014, letto insieme al paragrafo 7, per garantire un procedimento contraddittorio. L’articolo 21, paragrafo 4, non introduce un termine autonomo, ma rinvia al principio del tempo ragionevole e può operare, nel settore dell’accesso ai documenti, solo in modo compatibile con l’articolo 8 del regolamento n. 1049/2001.

Ritardo nella decisione e conseguenze

Il Tribunale considera irrilevante, ai fini dell’illegittimità del diniego, il fatto che siano trascorsi molti mesi tra le varie decisioni del SRB e dell’Appeal Panel. Anche un ritardo significativo non trasforma automaticamente in illegittimo un diniego che resta giustificato dalle eccezioni di cui all’articolo 4 del regolamento n. 1049/2001; al più, il ritardo potrebbe fondare una diversa azione risarcitoria.

Obbligo di adottare una decisione emendata

Il Tribunale ritiene che la seconda decisione confermativa costituisca effettivamente una "decisione emendata" ai sensi dell’articolo 85, paragrafo 8, del regolamento n. 806/2014, poiché incorpora le modifiche richieste dal primo intervento dell’Appeal Panel e contiene una nuova motivazione rafforzata. Non vi è pertanto violazione dell’obbligo di adottare una decisione emendata.

Esistenza di altri documenti non identificati

La ricorrente sosteneva che il fascicolo dovesse contenere altri documenti, data la complessità della procedura di risoluzione. Il Tribunale applica la presunzione di veridicità delle affermazioni del SRB circa la non esistenza o non disponibilità di ulteriori documenti e rileva che tale presunzione non è stata superata da elementi concreti e concordanti. Non può quindi essere censurata l’asserita mancata individuazione di documenti ulteriori.

Motivazione del diniego e uso di nuove basi giuridiche

Secondo il Tribunale, la seconda decisione confermativa è sufficientemente motivata: indica il perimetro della domanda, la natura delle informazioni oscurate, le consultazioni con terzi, le ragioni specifiche per ciascuna categoria di dati e l’assenza di un interesse pubblico prevalente. È inoltre legittimo che, dopo il rinvio dell’Appeal Panel, il SRB rafforzi la propria motivazione e invochi anche fondamenti di diniego diversi da quelli originariamente utilizzati, purché ricompresi nell’articolo 4 del regolamento n. 1049/2001.

Eccezione relativa alla politica finanziaria, monetaria o economica

Il Tribunale non esamina nel merito la censura contro l’uso della quarta indent dell’articolo 4, paragrafo 1, lettera a), perché, per diversi documenti, il diniego è comunque giustificato dall’eccezione relativa ai documenti per uso interno di cui all’articolo 4, paragrafo 3, secondo comma, e, per altri, dall’eccezione sugli interessi commerciali. Per tali documenti, quindi, la doglianza è ritenuta inefficace.

Eccezione relativa agli interessi commerciali

Il Tribunale conferma che le parti oscurate relative alla situazione economico-finanziaria di Sberbank Slovenia, ai flussi di depositi, alla liquidità, alla capacità di assorbire perdite e agli elementi sensibili del processo di marketing potevano essere coperte dall’articolo 4, paragrafo 2, primo trattino, del regolamento n. 1049/2001. La SRB aveva spiegato in modo specifico come la divulgazione avrebbe potuto ledere gli interessi commerciali della banca, degli operatori coinvolti nella procedura di vendita e, più in generale, la futura cooperazione con le autorità di risoluzione. Il Tribunale conferma anche che non era stato dimostrato alcun interesse pubblico prevalente idoneo a superare tale protezione.

Eccezione relativa alla privacy e all’integrità della persona

Con riguardo ai nomi, indirizzi, firme e altri dati personali contenuti nei verbali notarili e nell’updated offer, il Tribunale riconosce la correttezza dell’applicazione dell’articolo 4, paragrafo 1, lettera b), del regolamento n. 1049/2001, in combinato disposto con il regolamento n. 2018/1725. Il fatto che le persone abbiano partecipato a una procedura professionale non esclude che i dati che le identificano restino dati personali tutelati.

Consultazioni con terzi e rilievo delle osservazioni ricevute

Il Tribunale chiarisce che il SRB non si è limitato a recepire le obiezioni di terzi, ma ha effettuato una propria valutazione alla luce dell’articolo 4 del regolamento n. 1049/2001. Le consultazioni con BCE, Sberbank Slovenia e altri soggetti sono state considerate uno strumento istruttorio, non una autonoma base di diniego. Analogamente, il riferimento alla decisione BCE 2004/258 non è stato utilizzato come base autonoma del rifiuto.

Errori allegati nella redazione specifica dei documenti

La ricorrente contestava anche che le oscurazioni avessero svuotato di contenuto i documenti parzialmente accessibili. Il Tribunale ritiene invece che, per ciascun documento, il SRB abbia fornito spiegazioni sufficienti sulla connessione tra le parti oscurate e la specifica eccezione invocata. La parte pubblica dei documenti, inoltre, conserva un contenuto utile e intelligibile.

Diritti procedurali e accesso al fascicolo

Il Tribunale esclude una violazione del diritto di essere ascoltati e del diritto di accesso al fascicolo nel procedimento di accesso ai documenti: le informazioni non divulgate perché confidenziali non devono essere comunicate al richiedente durante il procedimento, altrimenti il procedimento stesso sarebbe svuotato di effetto utile. Inoltre, l’Appeal Panel non ha competenza a conoscere di un autonomo ricorso contro un diniego di accesso al fascicolo ai sensi dell’articolo 90, paragrafo 4, del regolamento n. 806/2014.

Rinvio alle altre regole di disclosure

La censura secondo cui il SRB avrebbe dovuto applicare regole di disclosure diverse dal regolamento n. 1049/2001 è respinta perché formulata in modo troppo generico e non sufficientemente specifico. Il Tribunale osserva comunque che l’Appeal Panel aveva preso in considerazione anche gli articoli 41 e 47 della Carta e che l’argomento non era sorretto da elementi concreti.

Dispositivo e spese

Il Tribunale dichiara che non vi è più luogo a statuire sulle domande dirette contro le prime decisioni, respinge il ricorso per il resto e condanna MeSoFa Vermögensverwaltungs AG alle spese.