Risposta n. 264 del 18/07/2019

Cessione del credito per riqualificazione energetica a favore del conduttore

L’interpello riguarda la possibilità di cedere il credito d’imposta corrispondente alla detrazione per interventi di riqualificazione energetica eseguiti sulle parti comuni di un edificio. La questione nasce dal tentativo della società semplice proprietaria dell’immobile di trasferire il credito a una s.r.l. che conduce in locazione una delle unità immobiliari site nell’edificio oggetto dei lavori.

Fattispecie rappresentata dal contribuente

La società semplice ALFA ha effettuato lavori agevolati sulle parti comuni dell’edificio, maturando le detrazioni previste dall’articolo 1, commi 344 e seguenti, della legge 27 dicembre 2006, n. 296. L’istante intendeva trasferire il credito corrispondente a tali detrazioni a un soggetto terzo, individuato nella società conduttrice di una delle unità immobiliari dell’edificio.

Quesito posto all’Agenzia delle Entrate

Il contribuente domanda se il credito possa essere ceduto a una s.r.l. locataria di un’unità immobiliare compresa nell’edificio interessato dagli interventi di riqualificazione energetica, ritenendo che tale soggetto rientri tra gli "altri soggetti privati" cui è consentita la cessione, purché collegati al rapporto che ha originato la detrazione.

Soluzione interpretativa proposta dal contribuente

L’istante richiama i chiarimenti contenuti nella circolare n. 11/E del 2018 e sostiene che tra gli "altri soggetti privati esercenti attività d’impresa, società ed enti, diversi dai fornitori" possano essere inclusi anche i conduttori delle singole unità immobiliari. Secondo questa impostazione, il collegamento con il rapporto che ha dato origine alla detrazione deriverebbe indirettamente dal contratto di locazione tra cedente e cessionario. Ne discenderebbe, per l’istante, la possibilità di cedere il credito a qualsiasi conduttore delle unità immobiliari facenti parte dell’edificio.

Normativa richiamata

L’Agenzia richiama in particolare:

• l’articolo 1, comma 2, lettera a), n. 3), della legge 27 dicembre 2016, n. 232, che ha introdotto nell’articolo 14 del decreto-legge n. 63 del 2013 il comma 2-sexies;
• l’articolo 1, comma 3, lettera a), n. 5), della legge 27 dicembre 2017, n. 205, che ha esteso la cedibilità del credito a tutti gli interventi di riqualificazione energetica degli edifici, comprese le singole unità immobiliari;
• i provvedimenti del Direttore dell’Agenzia delle entrate 28 agosto 2017, prot. n. 165110, e 18 aprile 2019, prot. n. 100372;
• le circolari n. 11/E del 2018 e n. 17/E del 2018.

Principi di prassi sul soggetto cessionario

L’Agenzia ricorda che, secondo i chiarimenti di prassi e il parere della Ragioneria Generale dello Stato, la nozione di "soggetti privati" cessionari va limitata ai soggetti diversi dai fornitori, purché collegati al rapporto che ha dato origine alla detrazione. Vengono richiamati alcuni esempi di collegamento ritenuti idonei:

• altri soggetti titolari delle detrazioni per i medesimi interventi condominiali;
• società appartenenti allo stesso gruppo, con esclusione, per i soggetti diversi dai cd. no tax area, di banche e intermediari finanziari;
• consorziati o retisti, anche se non hanno eseguito i lavori, oppure il consorzio/la rete stessa;
• subappaltatori;
• fornitori dei materiali necessari all’opera.

La ratio di tale delimitazione è evitare che la cessione dei crediti si trasformi in uno strumento finanziario negoziabile, con potenziali effetti negativi sui saldi di finanza pubblica.

Parere dell’Agenzia delle Entrate

L’Agenzia esclude che il credito possa essere ceduto alla s.r.l. conduttrice dell’unità immobiliare. Il mero contratto di locazione, infatti, non è sufficiente a integrare il necessario "collegamento con il rapporto che ha dato origine alla detrazione" nei termini elaborati dalla prassi.

Nel caso concreto, la potenziale cessionaria:

• non intrattiene con la società semplice alcun rapporto partecipativo (quale gruppo, rete o consorzio);
• non ha alcun ruolo attivo nell’esecuzione degli interventi agevolati, non essendo subappaltatore, fornitore o soggetto equivalente.

Di conseguenza, la cessione del credito non è ammessa nei confronti del conduttore dell’unità immobiliare.

Conclusioni operative

L’interpello chiarisce che, ai fini della cessione del credito per interventi di riqualificazione energetica, il collegamento richiesto dalla normativa e dalla prassi deve essere effettivo e diretto rispetto al rapporto che ha generato la detrazione. Il rapporto di locazione, da solo, non basta. Pertanto, una società semplice proprietaria dell’edificio non può trasferire il credito a una società conduttrice di una delle unità immobiliari, salvo che ricorrano altri elementi di collegamento rilevanti ai sensi della disciplina e della prassi richiamata.