Regolamento (UE) 2021/337

Esenzioni temporanee per enti creditizi

È estesa, dal 18 marzo 2021 al 31 dicembre 2022, l’esenzione dal prospetto per taluni titoli diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da enti creditizi, quando il corrispettivo aggregato totale nell’Unione su un periodo di 12 mesi è inferiore a 150.000.000 EUR per ente creditizio. L’esenzione vale solo se i titoli non sono subordinati, convertibili o scambiabili e non conferiscono il diritto di sottoscrivere o acquisire altri titoli né sono collegati a uno strumento derivato.

Contenuto generale del prospetto e nota di sintesi del prospetto UE della ripresa

Viene precisato che il prospetto contiene le informazioni necessarie e rilevanti per consentire all’investitore una valutazione informata, fatti salvi i regimi speciali previsti dagli articoli 14, 14 bis e 18 del regolamento (UE) 2017/1129. Per il prospetto UE della ripresa è introdotta una nota di sintesi specifica: documento breve, massimo due facciate A4, senza riferimenti incrociati né informazioni mediante rinvio, scritto in linguaggio chiaro e strutturato in quattro sezioni, tra cui un’introduzione, le informazioni fondamentali sull’emittente, sulle azioni e sull’offerta. La sintesi deve includere, se del caso, un riferimento di almeno 200 parole agli impatti della pandemia sull’emittente.

Prospetto UE della ripresa: soggetti abilitati, limiti e contenuto ridotto

Possono optare per il prospetto UE della ripresa, in caso di offerta pubblica o ammissione alla negoziazione di azioni, gli emittenti con azioni ammesse da almeno 18 mesi su un mercato regolamentato e che emettano azioni fungibili, gli emittenti già negoziati da almeno 18 mesi su un mercato di crescita per le PMI con prospetto pregresso e che emettano azioni fungibili, e gli offerenti di azioni negoziate senza soluzione di continuità da almeno 18 mesi su mercato regolamentato o mercato di crescita per le PMI. L’uso è limitato alle offerte che, sommate ad eventuali offerte precedenti con prospetto UE della ripresa nei 12 mesi, non superano il 150% delle azioni già ammesse alla negoziazione. Il contenuto è ridotto alle informazioni essenziali su prospettive e risultati, cambiamenti rilevanti, strategia, diritti delle azioni, motivi dell’emissione, impatto sulla struttura del capitale, capitalizzazione e indebitamento, capitale circolante e impiego dei proventi; il prospetto non può superare 30 facciate A4 e deve essere un documento unico con le informazioni minime dell’allegato V bis.

Procedura di approvazione e classificazione nel meccanismo di stoccaggio

Per il prospetto UE della ripresa i termini di esame e approvazione sono ridotti a sette giorni lavorativi. L’emittente deve informare l’autorità competente almeno cinque giorni lavorativi prima della presentazione della domanda di approvazione. Inoltre il prospetto UE della ripresa è classificato nel meccanismo di stoccaggio previsto dall’articolo 21, con possibilità di riutilizzare i dati già impiegati per i prospetti ex articolo 14, purché i due tipi di prospetti restino chiaramente differenziati.

Supplementi al prospetto e diritto di revoca rafforzato

Dal 18 marzo 2021 al 31 dicembre 2022, se viene pubblicato un supplemento per un’offerta pubblica di titoli, gli investitori che avevano già accettato di acquistare o sottoscrivere prima della pubblicazione hanno il diritto di revocare l’accettazione entro tre giorni lavorativi, se il fatto nuovo significativo o l’errore/imprecisione rilevante è emerso prima della chiusura del periodo di offerta o della consegna, se anteriore. L’emittente o l’offerente può prorogare tale termine, che deve essere indicato nel supplemento con apposita evidenza. Gli intermediari finanziari devono informare gli investitori della possibile pubblicazione del supplemento e, se il diritto di revoca sussiste, contattarli entro il primo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione; se l’acquisto è diretto dall’emittente, quest’ultimo assume un analogo obbligo informativo.

Regime temporaneo e grandfathering del prospetto UE della ripresa

Il regime speciale del prospetto UE della ripresa, insieme alla disciplina speciale della nota di sintesi, dei termini di approvazione, della classificazione nel deposito e della revoca sui supplementi, scade il 31 dicembre 2022. I prospetti UE della ripresa approvati tra il 18 marzo 2021 e il 31 dicembre 2022 restano disciplinati dall’articolo 14 bis fino alla scadenza della loro validità o, se anteriore, fino a 12 mesi dal 31 dicembre 2022.

Riesame della Commissione

La relazione della Commissione sull’applicazione del regolamento (UE) 2017/1129 deve valutare anche l’efficacia dei regimi di informativa, compresi quelli degli articoli 14, 14 bis e 15, e il documento di registrazione universale. Deve inoltre considerare il numero di prospetti UE della ripresa approvati, i costi di preparazione e approvazione rispetto ai prospetti standard e semplificati, l’equilibrio tra tutela degli investitori e riduzione degli oneri, l’opportunità di prorogare il regime e la permanenza delle misure sui supplementi.

Formato elettronico unico di comunicazione per le relazioni finanziarie annuali

La direttiva 2004/109/CE è modificata per prevedere che, per gli esercizi finanziari aventi inizio il 1° gennaio 2020 o successivamente, le relazioni finanziarie annuali siano predisposte in formato elettronico unico di comunicazione, subordinatamente all’analisi costi-benefici svolta dall’ESMA. Uno Stato membro può però autorizzare un rinvio dell’applicazione all’esercizio che inizia il 1° gennaio 2021 o dopo tale data, se notifica alla Commissione entro il 19 marzo 2021 la propria intenzione e la giustifica adeguatamente.

Allegato V bis: informazioni minime del prospetto UE della ripresa

L’allegato V bis elenca in modo tassativo le informazioni minime da includere: nota di sintesi; dati identificativi dell’emittente e sito web; attestazione di responsabilità e dichiarazione dell’autorità competente; fattori di rischio; bilancio annuale e semestrale pubblicati nei 12 mesi precedenti, con specifiche regole di revisione e disclosure; politica dei dividendi; tendenze previste e strategia; termini e condizioni dell’offerta e impegni di sottoscrizione; informazioni essenziali sulle azioni e sulla sottoscrizione; ragioni dell’offerta e impiego dei proventi; eventuale beneficio di aiuti di Stato; dichiarazione sul capitale circolante; capitalizzazione e indebitamento; conflitti di interesse; diluizione e assetto azionario post-offerta; documenti disponibili e relativo sito web.