Cassazione Civile, Ordinanza n. 29338/2021 del 21/10/2021

Esito

La controversia

La controversia nasce da avvisi di liquidazione emessi dall'Agenzia delle Entrate nei confronti di più società del medesimo gruppo, ritenendo che una sequenza di atti societari e negoziali integrasse, ai fini dell'imposta di registro, la cessione di un ramo d'azienda soggetta a tassazione proporzionale. In particolare, la CTR aveva valorizzato il collegamento tra l'aumento di capitale di una società, il conferimento di un ramo d'azienda e la successiva cessione della partecipazione, qualificando l'operazione complessiva come cessione di azienda in chiave antielusiva. Le società ricorrenti hanno proposto ricorso per cassazione con sette motivi: il principale, esaminato per primo, denunciava la violazione dell'art. 20 d.P.R. 131/1986, sostenendo che tale norma non consente di considerare elementi extratestuali, il collegamento negoziale tra più atti, la causa reale o l'effettiva regolamentazione degli interessi in chiave antielusiva; gli altri motivi riguardavano, tra l'altro, l'art. 57 d.P.R. 131/1986, l'omesso esame di fatti decisivi e la motivazione sulle ragioni economiche dell'operazione, nonché profili di giudicato interno, ultrapetizione e motivazione degli avvisi.

La decisione

La Corte ha accolto il sesto motivo di ricorso, ritenendo non condivisibile l'impostazione della CTR secondo cui l'art. 20 d.P.R. 131/1986, nel testo applicabile ratione temporis, consentirebbe di valorizzare il collegamento negoziale tra atti distinti e elementi extratestuali per attribuire rilievo antielusivo alla complessiva operazione. Ha affermato che, alla luce della modifica normativa e della sua interpretazione autentica, l'imposta di registro va applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici del solo atto presentato a registrazione, sulla base dei suoi elementi testuali, senza considerare gli atti collegati. Gli altri motivi sono stati dichiarati assorbiti. La sentenza impugnata è stata cassata e, non essendo necessari ulteriori accertamenti in fatto, la Corte ha deciso nel merito accogliendo i ricorsi originari delle società contribuente avverso gli avvisi di liquidazione. Le spese dei gradi di legittimità sono state compensate.

Norme richiamate

• art. 20 d.P.R. 131/1986

  versione originaria e testo come modificato dall'art. 1, comma 87, lett. a), L. 205/2017, poi interpretato autenticamente dall'art. 1, comma 1084, L. 145/2018

  L'imposta di registro deve essere applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'atto presentato a registrazione, sulla base degli elementi desumibili dall'atto medesimo e senza ricorrere a elementi extratestuali o agli atti collegati; la norma non ha valenza antielusiva in senso stretto.

• art. 4, comma 1, lett. a), n. 3, tariffa parte prima, d.P.R. 131/1986

  Richiamato come base del trattamento a tassa fissa di uno degli atti della sequenza negoziale.

• art. 10, comma 2, d.lgs. 347/1990

  Richiamato insieme alla tariffa allegata per il trattamento fiscale di uno degli atti.

• art. 4 tariffa allegata al d.lgs. 347/1990

  Richiamato per la tassazione dell'atto di conferimento/registrazione.

• art. 1, comma 87, lett. a), L. 205/2017

  Ha modificato l'art. 20 d.P.R. 131/1986 precisando il divieto di considerare elementi extratestuali e atti collegati.

• art. 1, comma 1084, L. 145/2018

  Ha qualificato la modifica dell'art. 20 come interpretazione autentica.

• artt. 3 e 53 Cost.

  Richiamati nelle questioni di legittimità costituzionale già esaminate dalla Corte costituzionale.

• art. 24, 81, 97, 101, 102 e 108 Cost.

  Richiamati nelle questioni di legittimità costituzionale dichiarate inammissibili dalla Corte costituzionale.

• art. 37-bis d.P.R. 600/1973

  Richiamato per escludere che l'art. 20 sia una norma antielusiva in senso stretto.

• art. 12 L. 212/2000

  Richiamato per affermare che, nel caso considerato dalla giurisprudenza richiamata, non opera l'obbligo di contraddittorio preventivo proprio delle norme antielusive.

• art. 57 d.P.R. 131/1986

  Invocato nei motivi assorbiti in relazione alla posizione di una società ritenuta estranea all'operazione.

• art. 112 c.p.c.

  Invocato nei motivi assorbiti per dedotta ultrapetizione e giudicato interno.

• artt. 324, 329 e 100 c.p.c.

  Invocati nei motivi assorbiti in relazione all'omessa considerazione di un capo autonomo della sentenza di primo grado.

• art. 7 L. 212/2000

  Invocato nei motivi assorbiti sulla motivazione degli avvisi di liquidazione.

Massime di principio

• In materia di imposta di registro, l'art. 20 d.P.R. 131/1986 impone una qualificazione dell'atto registrato fondata esclusivamente sulla sua intrinseca natura e sui suoi effetti giuridici desumibili dal testo dell'atto, senza estendere l'analisi ad elementi extratestuali o ad atti collegati.
• La disciplina dell'art. 20, nel testo qui applicabile, non consente una ricostruzione antielusiva della complessiva operazione negoziale al fine di tassare unitariamente più atti distinti come se integrassero un diverso negozio non risultante dal singolo atto registrato.
• Quando la decisione di merito si fonda su un'erronea interpretazione della norma fiscale applicabile e non sono necessari ulteriori accertamenti di fatto, la Corte di cassazione può cassare la sentenza e decidere nel merito accogliendo il ricorso originario del contribuente.
• La qualificazione fiscale di un atto ai fini dell'imposta di registro deve restare ancorata al singolo atto sottoposto a registrazione; la rilevanza fiscale non può essere costruita mediante il richiamo alla causa reale dell'intera sequenza negoziale se ciò implica il superamento del dato testuale dell'atto.

Come è indicizzato