Cassazione Civile, Ordinanza n. 14934/2025 del 04/06/2025

Esito

La controversia

Il ricorrente, qualificatosi come creditore del legale rappresentante di una società e avendo sottoposto a pignoramento l'usufrutto spettante a quest'ultimo sul 50% del capitale sociale, ha contestato una deliberazione assembleare con cui la società aveva affittato l'azienda alberghiera a un'altra società. Nel giudizio di merito aveva chiesto, da un lato, l'impugnazione della delibera assumendone l'illiceità e la nullità per la violazione degli obblighi di conservazione del bene sottoposto a custodia e per la rilevanza penale dei fatti (art. 388 c.p.); dall'altro, il risarcimento del danno pari al valore del compendio pignorato e agli ulteriori danni subiti e subendi. La corte d'appello aveva ritenuto tardiva la domanda risarcitoria perché proposta solo con memoria ex art. 183 c.p.c., aveva negato l'interesse a far valere la nullità della delibera e aveva escluso la revocatoria perché l'atto dispositivo proveniva da soggetto diverso dal debitore. Con il ricorso per cassazione sono stati dedotti: 1) violazione degli artt. 163 e 183 c.p.c. per l'asserita tardività della domanda risarcitoria; 2) violazione degli artt. 2479-ter, 1418, 1421 e 1343 c.c. per il diniego di nullità della delibera; 3) violazione dell'art. 132 c.p.c. per asserita contraddittorietà sulla revocatoria; 4) motivo conseguente sull'assorbimento della domanda nei confronti delle società.

La decisione

La Corte di cassazione ha ritenuto fondato il primo motivo: la domanda risarcitoria doveva considerarsi già proposta nell'atto di citazione, poiché gli elementi fattuali e le conclusioni erano lì contenuti; in ogni caso, anche a volerla considerare emendata successivamente, essa restava collegata alla medesima vicenda sostanziale già dedotta. Ha quindi cassato la sentenza impugnata nei limiti del motivo accolto e rinviato la causa alla Corte d'appello di Firenze in diversa composizione per nuovo esame. Il secondo motivo è stato dichiarato in parte inammissibile e in parte infondato; il terzo motivo è stato ritenuto infondato perché la censura riguardava un mero errore materiale; il quarto motivo è stato assorbito.

Norme richiamate

• art. 163 c.p.c.

  L'atto di citazione deve contenere gli elementi di fatto e di diritto posti a fondamento della domanda; se tali elementi sono già esposti, la domanda non può considerarsi nuova solo perché ulteriormente precisata nella fase successiva.

• art. 183 c.p.c.

  Le preclusioni istruttorie e assertive non impediscono la domanda quando essa risulti già introdotta con l'atto di citazione; l'emenda è comunque ammissibile se resta collegata alla medesima vicenda sostanziale.

• art. 2479-ter c.c.

  Il sistema delle invalidità delle deliberazioni dei soci di s.r.l. è chiuso; la nullità è configurabile solo nelle ipotesi previste dalla norma.

• art. 1418 c.c.

  Non opera, per le delibere societarie impugnate, la comune categoria della nullità negoziale oltre i casi tipizzati dal diritto societario.

• art. 1421 c.c.

  L'interesse all'azione di nullità deve essere ancorato alla sussistenza di una nullità tipica, non a una generica illiceità del comportamento dedotto.

• art. 1343 c.c.

  L'illiceità della causa, invocata dal ricorrente, non è di per sé idonea a trasformare in nulla una delibera societaria se manca una specifica ipotesi di nullità prevista dal regime societario.

• art. 132 c.p.c.

  Un errore materiale nella motivazione non integra, da solo, un vizio cassatorio se la decisione, letta nel suo complesso, è univoca nel rigetto della domanda.

• art. 388 c.p.

  La rilevanza penale dei fatti allegati non comporta automaticamente nullità della delibera, ma può rilevare eventualmente sul piano risarcitorio.

Massime di principio

• La domanda risarcitoria è tempestiva se, pur non formulata con formula sacramentale, risulta già sostanzialmente contenuta nell'atto introduttivo attraverso l'indicazione dei fatti costitutivi e delle conclusioni richieste.
• Ai fini della novità della domanda occorre guardare alla vicenda sostanziale dedotta in giudizio: la precisazione o emendazione è ammissibile quando non introduce un fatto storico del tutto diverso, ma si ancora ai medesimi fatti originariamente allegati.
• Nel diritto societario delle s.r.l. il regime delle invalidità delle deliberazioni è tipico e chiuso: non è consentito ricavare una nullità generale dalla sola illiceità della causa o dalla violazione di norme penali, salvo che ricorra una delle ipotesi tassativamente previste.
• La rilevanza penale della condotta non determina automaticamente la nullità dell'atto societario, ma può fondare, se del caso, una autonoma domanda di risarcimento del danno.
• Un errore meramente materiale nella motivazione non comporta cassazione quando il contenuto decisorio complessivo della sentenza è chiaro e coerente.

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